Asianmukaisuus: Yritysten, urakoitsijoiden, yritysten, liiketoimien, kiinteistöjen, hankkeiden ja tilojen analysointi.
Ennen yrityksen ostamista ja päätöksen tekemistä investointien houkuttelemisesta tai muista yhtiön tulevaa kehitystä koskevista päätöksistä sekä monissa muissa tapauksissa tehdään kattava analyysi yhtiön asemasta (due diligence).
Analyysi suoritetaan kolmella päätasolla:
- taloudellinen;
- tuotanto (jos saatavilla);
- laillinen.
Analyysi johtaa asiakirjaan, jossa kuvataan analysoituja asiakirjoja, yleistä tilannetta, olemassa olevia riskejä sekä tapoja ja keinoja minimoida riskit ja suositukset lähitulevaisuudessa.
Analyysin tarkkuus riippuu joka tapauksessa asiakkaan toimittamien asiakirjojen, tietojen ja muiden tietojen täydellisyydestä. Joissakin tapauksissa on tarpeen pyytää viranomaisilta asiakirjoja (esimerkiksi otteita Valtion kiinteistöoikeuksien ja transaktioiden rekisteristä).
Keskeinen ero due diligence- ja taloudellisen tarkastuksen välillä on se, miten se tehdään. Menettelyä ja siten analyysin syvyyttä ei säännellä laissa, eikä sen pakollista luonnetta ja taajuutta. Lisäksi se on kattava näkemys liiketoiminnasta, kun taas varainhoidon tarkastus koskee vain taloudellista vakautta ja tilinpäätöksen tietojen täydellisyyttä.
Lisäksi harkitaan oikeudellista huolellisuutta, sen erityispiirteitä ja yleisimpiä tyyppejä.
Due diligence: kun se on tarpeen?
Yritystä ostettaessa riippumatta siitä, onko yritys suuri, keskikokoinen, pieni tai mikro johtuen siitä, että yritysosto on sijoitus, ja jotta se olisi kohtuullinen ja kannattava, hankitun yrityksen olisi tutkittava.
Investoimalla yhtiöön menetelmästä riippumatta: varojen tai omaisuuden tallettaminen lakisääteiseen pääomaan, lainasopimuksen tekeminen, tuotantolinjan tarjoaminen vuokralle ja muut sijoitusmenetelmät.
Kun yrityksen omistajat tekevät päätöksen yhtiön tulevasta kehityksestä ja mahdollisesti sen myynnistä.
Kun yritys tai useat yritykset järjestetään uudelleen (sulautuminen, erottaminen, muutos jne.).
Edellä mainitut tapaukset kuvaavat analyysia suhteessa koko liiketoimintaan. Analyysi voidaan kuitenkin tehdä suhteessa sen erillisiin kysymyksiin tai varoihin:
- kiinteistöjen osalta;
- oikeudellisen vaatimuksen osalta;
- tietyn oikeudellisen alan noudattaminen (työ, yritys, teollisoikeus jne.).
Asianmukaisuuden tarkastelun laajuus ja syvyys
Analyysi suoritetaan kolmella päätasolla:
- taloudellinen;
- tuotanto (jos saatavilla);
- laillinen.
Analyysi johtaa asiakirjaan, jossa kuvataan analysoituja asiakirjoja, yleistä tilannetta, olemassa olevia riskejä sekä tapoja ja keinoja minimoida riskit ja suositukset lähitulevaisuudessa.
Analyysin tarkkuus riippuu joka tapauksessa asiakkaan toimittamien asiakirjojen, tietojen ja muiden tietojen täydellisyydestä. Joissakin tapauksissa on tarpeen pyytää viranomaisilta asiakirjoja (esimerkiksi otteita Valtion kiinteistöoikeuksien ja transaktioiden rekisteristä).
Keskeinen ero due diligence- ja taloudellisen tarkastuksen välillä on se, miten se tehdään. Menettelyä ja siten analyysin syvyyttä ei säännellä laissa, eikä sen pakollista luonnetta ja taajuutta. Lisäksi se on kattava näkemys liiketoiminnasta, kun taas varainhoidon tarkastus koskee vain taloudellista vakautta ja tilinpäätöksen tietojen täydellisyyttä.
Lisäksi harkitaan oikeudellista huolellisuutta, sen erityispiirteitä ja yleisimpiä tyyppejä.
Due diligence: kun se on tarpeen?
Yritystä ostettaessa riippumatta siitä, onko yritys suuri, keskikokoinen, pieni tai mikro johtuen siitä, että yritysosto on sijoitus, ja jotta se olisi kohtuullinen ja kannattava, hankitun yrityksen olisi tutkittava.
Investoimalla yhtiöön menetelmästä riippumatta: varojen tai omaisuuden tallettaminen lakisääteiseen pääomaan, lainasopimuksen tekeminen, tuotantolinjan tarjoaminen vuokralle ja muut sijoitusmenetelmät.
Kun yrityksen omistajat tekevät päätöksen yhtiön tulevasta kehityksestä ja mahdollisesti sen myynnistä.
Kun yritys tai useat yritykset järjestetään uudelleen (sulautuminen, erottaminen, muutos jne.).
Edellä mainitut tapaukset kuvaavat analyysia suhteessa koko liiketoimintaan. Analyysi voidaan kuitenkin tehdä suhteessa sen erillisiin kysymyksiin tai varoihin:
- kiinteistöjen osalta;
- oikeudellisen vaatimuksen osalta;
- tietyn oikeudellisen alan noudattaminen (työ, yritys, teollisoikeus jne.).
Asianmukaisuuden tarkastelun laajuus ja syvyys
Jos liiketoimintaa pidetään kokonaisuutena, analyysin laajuus ja syvyys ovat suurimmat: on tarpeen tunnistaa ja kuvata yleisesti seisova yritys, varojen rakenne, riita-asioiden lukumäärä ja muut päätöksenteossa tärkeät seikat.
Analyysin tulokset johtavat päätelmään. Se on pääsääntöisesti tilava asiakirja, joka kuvaa yksityiskohtaisesti yrityksen nykyistä oikeudellista asemaa. Asiakirjan keskimääräistä versiota ei kuitenkaan suljeta pois, jossa kuvataan lyhyesti tilannetta, korostetaan pääkohdat ja annetaan tärkeimmät päätelmät. Myös lyhyt versio on mahdollista, joka sisältää tärkeimmät päätelmät analysoidusta kohteesta.
Päätelmä tehdään tarvittaessa kahdella tai useammalla kielellä: venäjä ja sijoittajan tai muun asiakkaan kieli. Myös alustava analyysi voidaan valmistaa ja sitten - tärkein. Alustava analyysi voi osoittaa, suoritetaanko due diligence vai ei.
Asianmukainen huolellisuus suoritetaan samalla tavalla liiketoiminnan tiettyihin näkökohtiin (kiinteistö, vaateet ja muut).
Joissakin tapauksissa, samoin kuin liiketoiminnan arvioinnissa, on huolehdittava siitä, että useat yritykset osallistuvat asianmukaiseen huolellisuuteen, koska on tarpeen tarkastella yrityksen ristiriitaisia näkökohtia eri näkökulmista.
Liiketoimintakauppojen ajoitus
Liiketoiminnan due diligence -jakso on pääsääntöisesti vähintään kaksi viikkoa. Mitä suurempi liiketoiminta on, sitä kauemmin termiä tarvitaan, koska asiakirjojen ja varojen määrä on suurempi.
Määräaikoja voidaan siirtää, jos asiakirjoja pyydetään sekä julkisyhteisöiltä että vastapuolilta, entisiltä omistajilta ja muilta henkilöiltä.
On syytä huomata, että ei ole mahdollista suorittaa täydellistä huolellisuutta nopeasti: usein alussa havaitaan asiakirjoja ja tosiasioita, jotka edellyttävät perusteellista tutkimusta ja erityistä perusteellisuutta suositusten kehittämisessä.
Due diligence -asiakirjat
Skannatut alkuperäiset toimitetaan pääsääntöisesti luettelon mukaan. Alkuperäiset tai notaarin vahvistetut asiakirjojen kopiot ovat kuitenkin luotettavimpia.
Jotkut yritykset tarjoavat asiakirjojen luettelon lisäksi taulukoiden täyttämisen kehitettyjen lomakkeiden alle: tällaiset taulukot on suunniteltu tietojen rakentamiseen ja analyysin helpottamiseen. Taulukoita täytettäessä tilanne tulee yleensä asiakkaalle selväksi.
Joissakin tapauksissa tarvitaan muita maita koskevia asiakirjoja: jos omistaja tai vastapuoli on ulkomaalainen tai ulkomainen yritys.
Loppuraportin pääkohdat
- kuvaus yrityksen asemasta;
- riskit;
- Lyhyen aikavälin ennuste.
Analyysin tulokset johtavat päätelmään. Se on pääsääntöisesti tilava asiakirja, joka kuvaa yksityiskohtaisesti yrityksen nykyistä oikeudellista asemaa. Asiakirjan keskimääräistä versiota ei kuitenkaan suljeta pois, jossa kuvataan lyhyesti tilannetta, korostetaan pääkohdat ja annetaan tärkeimmät päätelmät. Myös lyhyt versio on mahdollista, joka sisältää tärkeimmät päätelmät analysoidusta kohteesta.
Päätelmä tehdään tarvittaessa kahdella tai useammalla kielellä: venäjä ja sijoittajan tai muun asiakkaan kieli. Myös alustava analyysi voidaan valmistaa ja sitten - tärkein. Alustava analyysi voi osoittaa, suoritetaanko due diligence vai ei.
Asianmukainen huolellisuus suoritetaan samalla tavalla liiketoiminnan tiettyihin näkökohtiin (kiinteistö, vaateet ja muut).
Joissakin tapauksissa, samoin kuin liiketoiminnan arvioinnissa, on huolehdittava siitä, että useat yritykset osallistuvat asianmukaiseen huolellisuuteen, koska on tarpeen tarkastella yrityksen ristiriitaisia näkökohtia eri näkökulmista.
Liiketoimintakauppojen ajoitus
Liiketoiminnan due diligence -jakso on pääsääntöisesti vähintään kaksi viikkoa. Mitä suurempi liiketoiminta on, sitä kauemmin termiä tarvitaan, koska asiakirjojen ja varojen määrä on suurempi.
Määräaikoja voidaan siirtää, jos asiakirjoja pyydetään sekä julkisyhteisöiltä että vastapuolilta, entisiltä omistajilta ja muilta henkilöiltä.
On syytä huomata, että ei ole mahdollista suorittaa täydellistä huolellisuutta nopeasti: usein alussa havaitaan asiakirjoja ja tosiasioita, jotka edellyttävät perusteellista tutkimusta ja erityistä perusteellisuutta suositusten kehittämisessä.
Due diligence -asiakirjat
Skannatut alkuperäiset toimitetaan pääsääntöisesti luettelon mukaan. Alkuperäiset tai notaarin vahvistetut asiakirjojen kopiot ovat kuitenkin luotettavimpia.
Jotkut yritykset tarjoavat asiakirjojen luettelon lisäksi taulukoiden täyttämisen kehitettyjen lomakkeiden alle: tällaiset taulukot on suunniteltu tietojen rakentamiseen ja analyysin helpottamiseen. Taulukoita täytettäessä tilanne tulee yleensä asiakkaalle selväksi.
Joissakin tapauksissa tarvitaan muita maita koskevia asiakirjoja: jos omistaja tai vastapuoli on ulkomaalainen tai ulkomainen yritys.
Loppuraportin pääkohdat
- kuvaus yrityksen asemasta;
- riskit;
- Lyhyen aikavälin ennuste.
Yhtiön pääasiallinen kuvaus sisältää analyysin sen perustamisasiakirjoista, johtamisjärjestelmästä, toimistohallinnosta ja varallisuuden suojasta. Se analysoi myös velkoja ja saamisia, oikeudenkäyntejä ja täytäntöönpanomenettelyjä.
Riskit sisältävät kaikki nykyiset liiketoimintariskit.
Lyhyen aikavälin ennuste sisältää kaikki riskit, jotka liittyvät lainsäädännön muutoksiin, jotka heikentävät ja parantavat yhtiön asemaa.
Liiketoimintaan liittyvä huolellisuus. Tärkeimmät tarkistettavat kohdat
- perustamisasiakirjat;
- yhtiökokousten ja hallitusten päätökset;
- luvat (lisenssit, SRO-hyväksynnät ja muut);
- tase;
- Ohjausjärjestelmä;
- valtuutettujen viranomaisten järjestelmä;
- omaisuus (kiinteistö, henkinen omaisuus ja muut);
- liiketoiminnan asiakirjojen tukemiseen liittyvien lakisääteisten vaatimusten noudattaminen;
- sopimukset tärkeimpien vastapuolten kanssa;
- sopimukset muiden vastapuolten kanssa;
- Resurssisopimukset (sähkö, lämpö, vesihuolto ja viemäröinti, puhelin);
- teollis- ja tekijänoikeuksia koskevat sopimukset;
- velat ja saamiset;
- oikeudenkäynnit kaikkien ryhmien tuomioistuimissa (yleisesti toimivaltaiset tuomioistuimet, välimiesoikeudet);
- Täytäntöönpanomenettelyt;
- Analyysi konfliktitilanteista urakoitsijoiden tai työntekijöiden kanssa.
Liiketoiminnan näkökohdat. Tärkeimmät tarkistettavat kohdat
Mikäli kiinteistökohteita koskeva due diligence on suoritettu, ne ovat asiakirjoja, teknisiä asiakirjoja ja oikeusjuttujen analysointia ja kirjeenvaihtoa.
Oikeudellisten vaatimusten osalta nämä ovat kaikki asiakirjat, jotka muodostavat osapuolten välisen sopimussuhteen, valituksen kirjeenvaihdon ja oikeudelliset toimet.
Teollisuuslainsäädännön noudattamisen osalta nämä ovat asiakirjoja ja asiakirjoja, jotka yhtiöllä on erityislainsäädännön mukaisesti.
Liiketoimintatieto osana huolellisuutta
Toimitettujen asiakirjojen lisäksi, koska tuntematon liiketoiminta on vaikea arvioida, liiketoimintatieto on pakollinen: avoimen lähdekoodin tiedot kerätään sen puitteissa. Sitten kerätyt tiedot on jäsennelty ja analysoitu, ja tuloksia verrataan alkuperäisen analyysin asiakirjoihin ja tietoihin.
Liiketoimintatieto valmistuu jokaisesta liiketoiminnasta, jos se voidaan suorittaa avoimen lähdekoodin tietojen avulla.
Analyysi on epätäydellinen ilman liiketoimintatietoa, mikä tarkoittaa, että tiettyjä riskejä, myös merkittäviä, ei voida ottaa huomioon.
Yleisimmät riskit
Riskit sisältävät kaikki nykyiset liiketoimintariskit.
Lyhyen aikavälin ennuste sisältää kaikki riskit, jotka liittyvät lainsäädännön muutoksiin, jotka heikentävät ja parantavat yhtiön asemaa.
Liiketoimintaan liittyvä huolellisuus. Tärkeimmät tarkistettavat kohdat
- perustamisasiakirjat;
- yhtiökokousten ja hallitusten päätökset;
- luvat (lisenssit, SRO-hyväksynnät ja muut);
- tase;
- Ohjausjärjestelmä;
- valtuutettujen viranomaisten järjestelmä;
- omaisuus (kiinteistö, henkinen omaisuus ja muut);
- liiketoiminnan asiakirjojen tukemiseen liittyvien lakisääteisten vaatimusten noudattaminen;
- sopimukset tärkeimpien vastapuolten kanssa;
- sopimukset muiden vastapuolten kanssa;
- Resurssisopimukset (sähkö, lämpö, vesihuolto ja viemäröinti, puhelin);
- teollis- ja tekijänoikeuksia koskevat sopimukset;
- velat ja saamiset;
- oikeudenkäynnit kaikkien ryhmien tuomioistuimissa (yleisesti toimivaltaiset tuomioistuimet, välimiesoikeudet);
- Täytäntöönpanomenettelyt;
- Analyysi konfliktitilanteista urakoitsijoiden tai työntekijöiden kanssa.
Liiketoiminnan näkökohdat. Tärkeimmät tarkistettavat kohdat
Mikäli kiinteistökohteita koskeva due diligence on suoritettu, ne ovat asiakirjoja, teknisiä asiakirjoja ja oikeusjuttujen analysointia ja kirjeenvaihtoa.
Oikeudellisten vaatimusten osalta nämä ovat kaikki asiakirjat, jotka muodostavat osapuolten välisen sopimussuhteen, valituksen kirjeenvaihdon ja oikeudelliset toimet.
Teollisuuslainsäädännön noudattamisen osalta nämä ovat asiakirjoja ja asiakirjoja, jotka yhtiöllä on erityislainsäädännön mukaisesti.
Liiketoimintatieto osana huolellisuutta
Toimitettujen asiakirjojen lisäksi, koska tuntematon liiketoiminta on vaikea arvioida, liiketoimintatieto on pakollinen: avoimen lähdekoodin tiedot kerätään sen puitteissa. Sitten kerätyt tiedot on jäsennelty ja analysoitu, ja tuloksia verrataan alkuperäisen analyysin asiakirjoihin ja tietoihin.
Liiketoimintatieto valmistuu jokaisesta liiketoiminnasta, jos se voidaan suorittaa avoimen lähdekoodin tietojen avulla.
Analyysi on epätäydellinen ilman liiketoimintatietoa, mikä tarkoittaa, että tiettyjä riskejä, myös merkittäviä, ei voida ottaa huomioon.
Yleisimmät riskit
Oikeuksien kiistämisen vaara: omistusoikeudet, koko liiketoiminnan oikeudet, oikeudet liiketoimintaosuuteen, immateriaalioikeudet ja muut oikeudet.
Varojen eläkkeelle jäämisen riski laittoman hankinnan vuoksi edellyttäen, että sen voimassaoloaika ei ole päättynyt.
Vaara, että tärkeimpien sopimusten allekirjoittajat eivät ole viranomaisia.
Vaara riitauttaa yritysten omistajien yhtiökokousten (osallistujat, osakkeenomistajat, myös ulkomaiset) päätökset, hallitusten päätökset.
Työriitojen vaara.
Oikeudenkäynnin vaara välimiesoikeudessa (jos tutkittavalla ei ole aikaisemmin tietoa siitä), ulkomaalaisen tuomioistuimen tuomioistuimessa, jossa sovelletaan sen lakeja tai muita lakeja, mutta ei Venäjän lainsäädäntöä.
Henkisen omaisuuden laitonta käyttöä koskeva riski.
Yhtiön tai sen suurten vastapuolten konkurssin riski.
Merkittävien taloudellisten saatavien vaara lähitulevaisuudessa.
Venäjän lainsäädännön haitallisten muutosten vaara (esimerkiksi tiukentava sääntely).
Liiketoiminnan kohtuuttoman yliarvioinnin riski.
Merkittävien kustannusten vaara kiistanalaisten kysymysten ratkaisemisessa kiinteistöjen maarekisteröintiin, sen tekniseen tukeen (verkosto), vedenkäytön rajojen luomiseen.
29. tammikuuta 2019
David G.
Asianajotoimistomme tarjoaa erilaisia oikeudellisia palveluja monissa Venäjän kaupungeissa (mm. Novosibirsk, Tomsk, Omsk, Barnaul, Krasnojarsk, Kemerovo, Novokuznetsk, Irkutsk, Chita, Vladivostok, Moskova, Pietari, Ekaterinburg, Nižni Novgorod, Kazan, Samara, Tšeljabinsk, Rostov-on-Don, Ufa, Volgograd, Perm, Voronezh, Saratov, Krasnodar, Tolyatti, Sotši).
Otamme mielellämme vastaan asiakkaamme!
Soita meille tai kirjoita meille juuri nyt!
Puhelin +7 (383) 310-38-76
Sähköposti info@vitvet.com
Vetrov ja Partners -yhtiö
enemmän kuin vain oikeudelliset palvelut
Varojen eläkkeelle jäämisen riski laittoman hankinnan vuoksi edellyttäen, että sen voimassaoloaika ei ole päättynyt.
Vaara, että tärkeimpien sopimusten allekirjoittajat eivät ole viranomaisia.
Vaara riitauttaa yritysten omistajien yhtiökokousten (osallistujat, osakkeenomistajat, myös ulkomaiset) päätökset, hallitusten päätökset.
Työriitojen vaara.
Oikeudenkäynnin vaara välimiesoikeudessa (jos tutkittavalla ei ole aikaisemmin tietoa siitä), ulkomaalaisen tuomioistuimen tuomioistuimessa, jossa sovelletaan sen lakeja tai muita lakeja, mutta ei Venäjän lainsäädäntöä.
Henkisen omaisuuden laitonta käyttöä koskeva riski.
Yhtiön tai sen suurten vastapuolten konkurssin riski.
Merkittävien taloudellisten saatavien vaara lähitulevaisuudessa.
Venäjän lainsäädännön haitallisten muutosten vaara (esimerkiksi tiukentava sääntely).
Liiketoiminnan kohtuuttoman yliarvioinnin riski.
Merkittävien kustannusten vaara kiistanalaisten kysymysten ratkaisemisessa kiinteistöjen maarekisteröintiin, sen tekniseen tukeen (verkosto), vedenkäytön rajojen luomiseen.
29. tammikuuta 2019
David G.
Asianajotoimistomme tarjoaa erilaisia oikeudellisia palveluja monissa Venäjän kaupungeissa (mm. Novosibirsk, Tomsk, Omsk, Barnaul, Krasnojarsk, Kemerovo, Novokuznetsk, Irkutsk, Chita, Vladivostok, Moskova, Pietari, Ekaterinburg, Nižni Novgorod, Kazan, Samara, Tšeljabinsk, Rostov-on-Don, Ufa, Volgograd, Perm, Voronezh, Saratov, Krasnodar, Tolyatti, Sotši).
Otamme mielellämme vastaan asiakkaamme!
Soita meille tai kirjoita meille juuri nyt!
Puhelin +7 (383) 310-38-76
Sähköposti info@vitvet.com
Vetrov ja Partners -yhtiö
enemmän kuin vain oikeudelliset palvelut
