购买和出售业务
从头开始创业或购买现成的企业。这两种创业方法各有利弊，即所谓的“陷阱”。当从头开始创业时，公司的注册程序是标准的并且事先已知，并且进一步的发展取决于所做的努力。但是，当你购买现成的企业时，一切都不那么透明。
利弊
什么可以诱惑你购买现成的企业：国家注册程序已经完成，它已经有账户，有一定的历史和声誉，员工，客户群已经形成，并且有开展业务的策略。购买实体并不需要改变与对应方和政府机构的关系结构：无需签订新合同，获得新许可，专利以及创建新的身份识别方法。
但有一些观点可以使进入现成企业的吸引力降低。重点是没有关于公司过去的完整和准确的信息：例如，关于在购买公司之前可能已经进行的交易，并且由于各种原因可能无效，以及在制作时违反法律交易，关于公司的债务，发生或可能发生的其他问题。此外，在购买本公司或其中的股份之前的期间内，人们永远不会忘记税务机关有关交易和缴纳税款和关税的问题。
在这种情况下，消除疑虑和恐惧的关键方法是试图获得最大的信息。
搜索必要的信息
不同的互联网资源可以为您提供这样的信息：nalog.ru，Vestnik gosudarstvennoy registratsii（州注册公告），生意人报的网站，http：//bankrot.fedresurs.ru（破产信息），https：// rosreestr。 ru（房地产对象的基础和有关产权负担的信息）。最好检查公司所在地的普通法院或公司业务的主要资产。
最好在俄罗斯联邦仲裁法庭网站上监督仲裁案件档案中的争议。
其他信息来源可能包括发送给政府当局的请求，律师根据2002年5月31日第63-FZ号联邦法案“关于宣传和俄罗斯联邦律师协会”第6.1条提出的要求，包括发送给管理公司。如果谈判双方在出售业务谈判期间之间存在争议，且只能在法院解决，则信息来源可能包括案件材料以及法院有权在法律诉讼期间提出反对当事人动议的要求。
这些请求可能涉及许可，同意，某些活动的许可或公司在适当时候向适当机构/设施提交的通知;公司对某些财产的所有权;公司债务等
应该指出的是，政府当局和设施不允许向未经授权的人提供大部分此类信息，这就是为什么对公司本身提供的文件和数据的分析更具信息性的原因。但其准确性和可信度值得商榷。
即使对业务资产进行最彻底的验证也无法保证未来所有者能够保证购买顺利进行。在收集信息和分析期间可能会遗漏某些情况。此外，财产的所有者或其中的一部分可能是不诚实的。
为了保护自己免受这种情况的影响，资产的购买者可以采取一些预防措施。
购买企业时的支付特点和风险
不建议一次性支付资产。最好将支付金额分成几个部分 - 这取决于行动的顺序。本金额可以在国家登记程序完成后支付，剩余金额可以在提供有关公司及其资产的文件后支付。合同可能更好地包括要求赔偿第三方因购买资产而引起的对买方造成的损害的权利。
将卖方的担保和陈述添加到销售合同中并不过分：没有第三方对资产的索赔，限制和保留;公司的财务报表和税务报告准确无误，交易日无负债。买方单方面退出合同的权利，包括对所发生的损失或罚款的报销，可能是对不诚实陈述的惩罚。
另一种选择是签订一份合同，其中包含分期付款条款和买方的权利，以便更彻底地整合到公司活动的内容中，运营公司并在第一次付款后的几个月内阅读文件。如果公司活动产生的收入小于合同规定的数字，买方有权终止合同并要求退还第一期。
上述选项不应与买方依赖卖方的口头陈述以及合同中未规定此类协议的情况相混淆。
企业的买方应牢记，并非卖方提供不准确信息/不提供信息的每一种情况都可能成为向卖方提出索赔的理由。
法律实践表明，如果原告提到他被所购资产的盈利能力信息误导，法官拒绝使销售合同无效。
我们建议在合同中添加以下条款
1.关于卖方责任的规定，可以表示为买方在购买企业之前的额外税费，罚款和罚款的情况下要求降低价格的机会。此类需求的另一个原因可能是财务报表中指定的不准确信息，例如公司的应收账款。
2.建议规定与业务前业主竞争的不竞争条款 - 划分领域，地区或竞争业务无法启动的时期。
3.最好确定买方收到公司文件（包括财务文件）的程序。
出售业务时的税务风险
如果商业销售意味着出售其固定资产，例如房地产，则可以通过直接出售这些资产，重组公司，然后将新公司与其分离以及进一步出售股份来出售业务。公司分开了。
当房产一般出售时，如果销售价格高于购买价格，则应支付增值税和所得税。
无论价格如何，出售授权资本中的股份都不会导致增值税。但是应该考虑到公司的股份在重组后不能立即处置，因为公司成立和出售股份之间的一小段时间可以使税收成为可能。有权以税收目的改变此类交易的法律资格。同样可取的是，拥有房地产的新公司进行实际的商业活动并获得收入。
税务机关可以将纳税人的此类行为视为另一家公司的设立，并将财产转让给其授权资本，以便制定逃税计划。在这种情况下，纳税人有可能根据专家评估房地产的市场价值并面对交易法律资格的变化来支付增值税。
出于税收目的，处置授权资本中的股份的交易被视为出售财产的交易。俄罗斯联邦的税法直接规定，出售授权资本中的股份不需缴纳增值税。
法律实践表明，如果一个股票的卖方是一个法人实体并且该股票是以名义价值出售的，那么税务机关就有可能要求从所得税中获得不合理的利润。
这些风险可以降低，因为基于公司的业绩特征，股票应以名义价值出售。它不应导致与出售股票相关的操作造成的损失。
还应该记住，税务机关可能会试图将出售股份作为公司出售的资格，特别是当授权资本的100％份额一次转移给一个人时。为了排除这种可能性，人们可以将销售份额分成几个部分的部分出售：购买公司的法人实体的创始人可以注册几家新公司。然后他们可以购买公司的单独股份。因此，在交易之后，不同的实体将拥有该股份。
如果有几家企业
对于商业股票的卖方而言，此建议是热门话题，特别是如果公司的100％的授权资本被转移。通常，业务通过多个法人实体销售，这些实体通常是彼此的成员。有意义的是，当其中一家公司通过出售其100％的股份出售时，该法人实体仍然是其他法律实体的成员，保留其所有权利和义务。这些包括但不限于有机会阅读公司文件，参加大会和决策过程，提名管理机构的候选人和行使法律规定的其他权利。
为了避免这种情况，法律实体可以通过分离不以公司集团内其他公司的授权资本的股份形式拥有资产的法人实体进行重组，然后该公司的股份可以出售给买方。但在这种情况下，出售该公司的财产而不是该公司的股份可能是有意义的，因为分离的法人实体将是一个没有前公司历史的独立法人实体。作为一项规则，在这种情况下，这是关于房地产
在这种商业购买的情况下，买方购买固定资产而没有前所有者的义务（除非财产受到抵押或其他限制）。在这种情况下，与买方意外情况概率相关的风险很小。
对于卖方和买方来说，买卖业务的交易都很复杂。每个部分都有其优缺点，困难和风险。通常，这些问题在交易计划和评估所购买业务的前景阶段得到解决。因此，不能足够强调进入商业购买/销售程序时的准备阶段的重要性。大多数复杂问题在此阶段和设计阶段得到解决，并准备好文件。如果它们得到解决，则出售商业资产的交易的另一部分仅仅是形式上的。
2019年2月5日
大卫G.
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