РЕШЕНИЕ
АС Хабаровского края
Дело № А73-20650/2019
16 декабря 2019 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 12 декабря 2019 года.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Медведевой О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного
заседания Сербиной А.В.
рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению Побежимова
Сергея Юрьевича (ИНН 272422299103)
к Масалову Алексею Вячеславовичу (ИНН 272337425798)
о применении последствий недействительности сделки
при участии:
от истца: Симикина Т.Г., доверенность № 27АА 1462268 от 30.09.2019
от ответчика: Фищук О.А., доверенность № 27АА 1481339 от 07.09.2019
Побежимов Сергей Юрьевич (далее – Побежимов С.Ю.) обратился с
исковым заявлением к Масалову Алексею Вячеславовичу (далее – Масалов
А.В ) со следующими требованиями (согласно принятому судом в порядке
статьи 49 АПК РФ уточнению исковых требований):
1 признать недействительным (притворным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торгинвест» ИНН 2723112158 ОГРН
1082723009269 от 30.10.2015, заключенный между Масаловым Алексеем
Вячеславовичем (ИНН 272337425798) и Побежимовым Сергеем Юрьевичем
(ИНН 272422299103) от 30.10.2015, удостоверенный Климовой Еленой
Александровной, временно исполняющей обязанности нотариуса
нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края Лимаренко
Галины Марковны, в реестре за № 2456, запись о залоге по которому внесена
в Единый государственный реестр юридических лиц 13.11.2015;
2 применить следующие последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торгинвест» ИНН
2723112158 ОГРН 1082723009269 от 30.10.2015:
- аннулировать государственную регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц о залоге доли в уставном
А73-20650/2019 2
капитале ООО «Торгинвест» (ИНН 2723112158 ОГРН 1082723009269), за
государственным регистрационным номером 2152724138422 от 13.11.2015;
- признать заключенным с 30.10.2015 договор займа от 30.10.2015 между гр. Масаловым Алексеем Вячеславовичем (ИНН 272337425798) и
Побежимовым Сергеем Юрьевичем (ИНН 272422299103) на сумму 1 150 000
(один миллион сто пятьдесят тысяч) рублей, со сроком возврата суммы займа
до 01 июня 2020 года и начислением процентов исходя из ключевой ставки
Банка России, действующей на последнее число соответствующего месяца,
начиная с 01.01.2020.
- признать существующим и подлежащим регистрации в ЕГРЮЛ на
основании заявления Масалова Алексея Вячеславовича залог доли 100% в
уставном капитале ООО «Торгинвест» ИНН 2723112158 ОГРН
1082723009269, номинальной стоимостью 11 000 (Одиннадцать тысяч)
рублей, с оценочной стоимостью по соглашению сторон в 550 000 (пятьсот
пятьдесят тысяч) рублей, в пользу залогодержателя Масалова Алексея
Вячеславовича (15.06.1984 г.р., место рождения г. Хабаровск, паспорт
гражданина Российской Федерации 0804 314 367 выдан 1 отделением
милиции УВД Индустриального района гор. Хабаровска 06.07.2004 код
подразделения 272-003, зарегистрирован по месту жительства по адресу: г.
Хабаровск, пер. Трубный, до. 17 корп. 2 кв. 53, ИНН 72337425798) в
обеспечение исполнения всех обязательств залогодателя Побежимова Сергея
Юрьевича перед Масаловым Алексеем Вячеславовичем, вытекающих из
договора займа от 30.10.2015, в том числе по оплате в срок до 01.06.2020
текущей задолженности (основной долг) в размере 250 000 (двести пятьдесят
тысяч) рублей, договорной неустойки (штрафа) за нарушение срока возврата
займа в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей, оплате процентов
за период с 01.01.2020 исходя из ключевой ставки Банка России,
действующей на последнее число соответствующего месяца.
В обоснование иска Побежимов С.Ю. ссылается на то, что
оспариваемым договором купли-продажи сторонами фактически оформлены
залоговые отношения в обеспечение обязательств по договору займа от
30.10.2015. Представитель истца пояснила, что обязательства по возврату
займа в полном объеме Побежимовым С.Ю. на момент судебного
разбирательства не исполнены, в связи с чем сторонами 17.11.2019
заключено дополнительное соглашение к договору займа, которым
согласован срок возврата займа - до 0.06.2020 и начисление процентов
исходя из ключевой ставки Банка России, действующей на последнее число
соответствующего месяца, начиная с 01.01.2020.
Ответчик после уточнения истцом заявленных требований возражений
по существу иска не заявил. Представитель ответчика подтвердила
намерение сторон при заключении оспариваемого договора на получение
Масаловым А.В. доли в уставном капитале ООО «Торгинвест» в качестве
залога в обеспечение обязательств по заключенному сторонами в тотже день
договору займа от 30.10.2015.
А73-20650/2019 3
Заслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев
материалы дела, арбитражный суд
Установил:
30.10.2015 между Побежимовым С.Ю. (Заемщик) и Масаловым А.В.
(Заимодавец) заключен договор займа (далее – договор займа), по условиям
которого Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства
в размере 1 150 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму
займа в сроки и порядке, установленные настоящим договором.
Согласно пункту 2 договора займа (в редакции дополнительного
соглашения от 17.11.2019) сумма займа предоставляется на срок по 31 мая
2020 года включительно.
Пунктом 6 договора займа (в редакции дополнительного соглашения от
17.11.2019) предусмотрено, что за пользование займом Заемщик выплачивает
Заимодавцу проценты из расчета ключевой ставки Банка России,
действующей по состоянию на последнее число соответствующего месяца,
начиная с 01.01.2020. Проценты начисляются ежемесячно до дня возврата
суммы займа включительно и уплачиваются не позднее срока,
установленного для возврата суммы займа.
Также 30.10.2015 между Побежимовым С.Ю. (Продавец) и Масаловым
А.В (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торгинвест», в соответствии с которым Продавец продает
(уступает) Покупателю свою долю в уставном капитале ООО «Торгинвест»
(ИНН 2723112158 ОГРН 1082723009269) размером 100% от величины
уставного капитала Общества и номинальной стоимостью 11 000 руб., а
Покупатель принимает долю и обязуется ее оплатить (далее – договор купли-
продажи).
Договор купли-продажи удостоверен Климовой Еленой
Александровной, временно исполняющей обязанности нотариуса
нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края Лимаренко
Галины Марковны, в реестре за №2456.
На основании договора купли-продажи, сопроводительного письма от
нотариуса ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска в Единый
государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 13.11.2015 внесена
запись за государственным регистрационным номером 2152724138422: в
качестве единственного участника Общества указан Масалов А.В.
Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи, право собственности
Продавца на отчуждаемую им долю уставного капитала, подтверждается
решением №3 учредителя Общества от 22.10.2014, протоколом №1 Общего
собрания Участников Общества от 10.11.2014, а также выпиской из ЕГРЮЛ
от 29.10.2015.
Цена продажи доли составляет 11 000 руб., расчеты по договору
произведены до подписания договора (пункты 2.1, 3.1 договора купли-
продажи).
А73-20650/2019 4
Из материалов дела, отзыва ответчика, пояснений представителей
сторон в судебном заседании следует, что, заключая единовременно два
договора – займа и купли-продажи, намерения сторон было на сохранение
принадлежности доли ее владельцу, а также на возврат доли Продавцу после
выполнения обязательства по возврату займа. Указанное подтверждается
фактическим владением и управлением долей в ООО «Торгинвест»
Побежимовым С.Ю. после заключения договоров по настоящий момент –
истец продолжает нести расходы, связанные с содержанием Общества,
фактически принимает участи в его деятельности и управлении, фактически
выполняет функции участника Общества (определение кандидатуры
единоличного исполнительного органа, направлений и порядка деятельности
Общества), сохранил доступ ко всем документам и имуществу Общества – у
него находятся учредительные документы и печать Общества.
На момент судебного разбирательства денежные средства в счет
обязательства по возврату займа Побежимовым С.Ю. внесены не в полном
объеме.
Ссылаясь на притворность договора купли-продажи, Побежимов С.Ю.
обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд руководствуется
следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна
по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее
таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания
(ничтожная сделка).
Согласно пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть
сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
Проанализировав в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ текст
договоров, иные представленные в материалы дела документы, а также
пояснения представителей сторон в судебном заседании, арбитражный суд
приходит к выводу о взаимосвязанности между собой договора займа от
30.10.2015 и договора купли-продажи доли от 30.10.2015.
Заключенный между сторонами договор купли-продажи доли
представляет собой притворную сделку, совершенную с целью прикрыть
другую сделку - залога доли в уставном капитале общества, являлся
способом обеспечения обязательства по договору займа.
Учитывая изложенное, суд признает требование Побежимова С.Ю. о
признании недействительным (притворным) договор купли-продажи доли в
уставном капитале ООО «Торгинвест» обоснованным и подлежащим
удовлетворению.
Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что к сделке, которую
стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки,
применяются относящиеся к ней правила.
В силу того, что основанием для регистрации изменений явилась
ничтожная сделка, иск в части применения последствий недействительности
А73-20650/2019 5
сделки в виде аннулирования государственной регистрационной
записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером
2152724138422 от 13.11.2015, признается судом соответствующим
Федеральному закону РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В тоже время, оспариваемый договор купли-продажи не влияет на
действительность договора займа, в связи с чем, заявленные требования о
признании заключенным с 30.10.2015 договор займа от 30.10.2015 не
подлежат удовлетворению судом, так как не являются последствием
признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи.
Поскольку договор купли-продажи доли заключен сторонами в целях
прикрыть залог в счет обеспечения обязательства по договору займа, в силу
пункта 2 статьи 170 ГК РФ последствием признания его судом
недействительным (ничтожным) является признание существующим и
подлежащим регистрации в ЕГРЮЛ залог 100% доли в уставном капитале
ООО «Торгинвест» в пользу залогодержателя Масалова А.В. в обеспечение
исполнения обязательств залогодателя Побежимова С.Ю. перед Масаловым
А.В , вытекающих из договора займа от 30.10.2015 в редакции
дополнительных соглашений от 30.10.2015, 17.11.2019. В связи с чем, иск в
этой части судом также удовлетворен.
При этом, судом принято во внимание, что истцом ошибочно указано на
наличие в ЕГРЮЛ записи о залоге доли на основании спорного договора
купли-продажи.
Расходы по государственной пошлине судом относятся на ответчика в
соответствии со статьёй 110 АПК РФ, пунктом 21 Постановления Пленума
Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения
законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с
рассмотрением дела». При этом, учитывается, что истцом госпошлина
оплачена в установленном законом порядке и размере.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Решил:
Признать недействительным (притворным) договор купли-продажи доли
в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
«Торгинвест» (ИНН 2723112158 ОГРН 1082723009269) от 30.10.2015,
заключенный между Масаловым Алексеем Вячеславовичем и Побежимовым
Сергеем Юрьевичем, удостоверенный Климовой Еленой Александровной,
временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города
Хабаровска Хабаровского края Лимаренко Галины Марковны, в реестре за
№2456, запись по которому внесена в Единый государственный реестр
юридических лиц 13.11.2015.
Применить следующие последствия недействительности договора
купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торгинвест» от 30.10.2015:
А73-20650/2019 6
- аннулировать государственную регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным
регистрационным номером 2152724138422 от 13.11.2015;
- признать существующим и подлежащим регистрации в ЕГРЮЛ залог
100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
«Торгинвест» (ИНН 2723112158 ОГРН 1082723009269) в пользу
залогодержателя Масалова Алексея Вячеславовича в обеспечение
исполнения обязательств залогодателя Побежимова Сергея Юрьевича перед
Масаловым Алексеем Вячеславовичем, вытекающих из договора займа от
30.10.2015 в редакции дополнительных соглашений от 30.10.2015,
17.11.2019.
Взыскать с Масалова Алексея Вячеславовича в пользу Побежимова
Сергея Юрьевича расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой
арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия
решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной
инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья О.В. Медведева
