Акционер как субъект оспаривания сделки при банкротстве общества

Банкротство компании. Конкурсное производство. Оспаривание сделки.

Процедура конкурсного производства является заключительной процедурой банкротства и вводится в отношении организации на основании решения суда о признании организации банкротом. Представителем организации на данном этапе является конкурсный управляющий. Он по возможности удовлетворяет требования кредиторов из состава имущества, включенного в конкурсную массу должника, согласно установленной законом очередности. В рамках дела о банкротстве могут быть оспорены сделки организации лицами, указанными в законе. Однако на практике возник вопрос о возможности акционером общества оспорить сделку организации в рамках дела о банкротстве, в частности процедуры конкурсного производства, когда организация уже признана банкротом.

Судебный акт: Определение Верховного суда РФ № 303-ЭС20-5380 от 05.10.2020

Фабула дела:

Акционер ЗАО «Дальсельмаш» обратился в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве общества, с требованием о признании недействительным договора купли- продажи нежилого здания и применении последствий недействительности сделки в связи с тем, что сделка не была одобрена общим собранием акционеров. Суд пришел к выводу, что акционер общества не является лицом, который имеет право на оспаривание сделок общества в рамках процедуры конкурсного производства.

Далее акционер обратился с тем же требованием в суд вне рамок дела о банкротстве, поскольку его права были нарушены оспариваемой сделкой. Требование было удовлетворено судом. Однако вышестоящие инстанции отменили указанное решение, посчитав акционера общества неправомочным оспаривать сделки, так как представителем общества в рамках процедуры конкурсного производства является только конкурсный управляющий, а акционер обладает лишь теми правомочиями, которые явно вытекают из Закона о банкротстве.

Дело было передано на рассмотрение судебной коллегии Верховного суда РФ, которая не согласилась с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций.

Выводы суда:

1. Законодательством предусмотрено право акционера на защиту своих корпоративных прав.
2. Гражданский кодекс и Закон об акционерных обществах предусматривают в качестве оснований для признания недействительной сделки отсутствие согласия на совершения крупной сделки советом директоров или общим собранием акционеров; заинтересованность; противоречие целям деятельности организации.
3. При подаче иска об оспаривании сделки, совершенной обществом, акционер выступает в роли представителя, а контрагент по оспариваемой сделке - в роли ответчика.
4. В Законе о банкротстве указаны дополнительные основания для оспаривания сделок наряду с основными, предусмотренными Гражданским кодексом.
5. Оспаривание сделок организации - банкрота может происходить как в рамках дела о банкротстве, так и в общем порядке.
6. Введение конкурсного производства не является препятствием для оспаривания сделок организации - банкрота, так как законом не установлен такой запрет.

Комментарий:

1. Суды нижестоящих инстанций пришли к неверному выводу о том, что представителем организации в рамках процедуры конкурсного производства не может быть акционер общества. Это связано с тем, что они не системно подошли к толкованию норм права.
2. Из положений Закона о банкротстве явно следует, что оспаривание сделок в рамках дела о банкротстве может осуществляться и по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом. Следовательно, круг лиц, имеющих право оспаривать сделки организации – банкрота, может быть расширен на основании положений ГК РФ.
3. Ответчик верно отметил, что на стадии конкурсного производства акционер уже не является представителем организации, поскольку прекращаются его полномочия по Закону о банкротстве. Однако следует учитывать, что оспаривание сделки происходит по общему основанию, поэтому акционер может выступать в роли представителя общества.
4. Верховный суд справедливо отметил, что основания для оспаривания сделок, как и круг лиц, являются дополнительными и действуют наряду с положениями Гражданского кодекса.
5. При этом Верховный суд также исходил из целей двух институтов: оспаривания сделок и банкротства. Целью процедур банкротства является пополнение имущественной массы должника для удовлетворения требований кредиторов. Целью оспаривания сделок является защита интересов лица, чьи права нарушены сделкой. Важно, что Верховный суд вывел общую цель оспаривания сделки в рамках конкурсного производства. Это пополнение конкурсной массы должника с возможностью прекращения производства по делу о банкротстве в связи с восстановлением платежеспособности должника и восстановление прав акционера общества.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности);  Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Субсидиарная ответственность и общество с безграничной ответственностью» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Марина Сорокина

 p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков

2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате

3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика

4) Защита директора от субсидиарной ответственности

5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода

6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков

7) Дефекты формы векселя – требование по векселю

8) Налог на имущество организаций – коды льгот

9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов