Судебный акт: Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу № А56-22354/2019.
Выводы суда:
1. Ответчица приобрела долю в уставном капитале общества во время брака и оплатила её из общего бюджета супругов. Соответственно, такая доля считается общей собственностью супругов и подлежит разделу при разводе. Распоряжаться долей супруги могут только совместно.
2. Ответчица решила увеличить уставный капитал и принять в состав участников общества нового участника в период, когда отношения между супругами не ладились, и были попытки инициировать развод.
3. Результатом оспариваемой истцом сделки стал переход 80% доли в уставном капитале общества к третьему лицу и, как следствие, значительное уменьшение размера доли ответчица: со 100% до 20-ти. Действия ответчицы суд квалифицировал как сделку по распоряжению долей.
4. Ответчица распорядилась имуществом (долей в уставном капитале), приобретенным за счет семейного бюджета, в отсутствие согласия супруга.
5. Суд согласился с истцом, что действия ответчицы следует рассматривать в совокупности как единую сделку, прикрывающую отчуждение доли в уставном капитале в пользу третьего лица, квалифицировав сделку как притворную.
6. Ответчица не представила доказательств наличия объективной необходимости в увеличении уставного капитала и что такое увеличение имеет выгодную в экономическом плане цель. Отсутствие подобных доказательств говорит о злоупотреблении правом.
Комментарии:
1. Судьи апелляционного суда не согласились с судом первой инстанции в том, что истец не имеет права оспаривать сделку, так как не является участником общества. Справедлив вывод, что если результатом действий (сделок) и решений, совершенных одним из супругов как единственным участником ООО стало нарушение имущественных прав второго супруга, такой супруг не может быть лишен права на судебную защиту с целью восстановления положения, существовавшего до совершения таких действий.
2. Увеличение уставного капитала за счет вклада нового участника в период нестабильных брачных отношений супругов и в отсутствие выгодной для ООО в экономическом плане цели может расцениваться как злоупотребление правом со стороны одного из супругов. Особенно если результатом сделки стало уменьшение активов имущества супругов, нажитого в браке.
3. При заключении притворной сделки все стороны, совершающие такую сделку, осознают, для достижения каких правовых последствий она направлена. Из постановления суда не следует, была ли Шибанова Д.С. осведомлена о притворности сделки, была ли она активным участником действий по уменьшению размера имущества нажитого супругами совместно.
Однако суд, признавая сделку притворной, посчитал, что наличия следующих обстоятельств и фактов достаточно для признания сделки притворной:
- сделка совершена в период сложных семейных отношений супругов;
- результатом сделки стало отчуждение 80% доли в уставном капитале в пользу нового участника;
- объективная необходимость увеличения уставного капитала и вхождения нового участника отсутствовала.
Об осведомленности Шибановой Д.С. можно судить лишь по косвенным выводам суда - совершение сделки в период сложных семейных отношений между супругами, попытки супругов инициировать развод.
4. К применению подобной судебной практики следует относиться осторожно, так как в противном случае это может привести к тому, что любое увеличение уставного капитала в период, которому предшествовал бракоразводный процесс супругов или период сложных семейных отношений, будет расцениваться как притворная сделка. А соответственно, супругам будет сложно должным образом реализовать свои корпоративные права по управлению обществом. Поэтому судам, рассматривающим аналогичные споры, не следует подходить формально к рассмотрению дела. А участникам, в свою очередь, нужно стараться представить как можно больше доказательств в обоснование разумности и обоснованности своих действий.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Коронавирус как форс-мажор по договору» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
