Вариативность форм недобросовестных действий участников юридических лиц впечатляет. Особенно интересно, что кажущийся страшным термин «рейдерство» применим к вполне законным способам реализации прав участниками юридических лиц. Однако это понятие слишком размыто, чтобы можно было с уверенностью говорить о его применимости к некоторым случаям. В таких делах один из спорящих участников пытается уличить другого в «рейдерских» намерениях, а суд может констатировать, что это правомерный вариант развития событий. Об одном из таких случаев в материале ниже.
Судебный акт: Постановление АС ЗСО от 01.09.2015 по делу №А46-12003/2014.
Фабула дела: общество состоит из двух участников, оба владеют долями по 50%. Между участниками длительное время существует конфронтация, общество погрязло в судебных разбирательствах по оспариванию сделок, решений и т.д. (с 2008 года в картотеке более 170 арбитражных дел), исполнительный орган не выбирается. Один из участников потребовал ликвидации общества в связи с невозможностью осуществления деятельности, назначении ликвидатором определенного арбитражного управляющего. Суды трех инстанций согласились с заявителем, несмотря на то, что второй участник полагал возможным продолжение деятельности, а действия истца назвал рейдерским захватом.
Выводы суда:
1) Факт кризиса корпоративных отношений участников общества установлен, доказано наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом.
2) Способ защиты нарушенного права избирается истцом, ликвидация в данном случае — единственный вариант разрешения корпоративного конфликта.
3) Суд руководствовался разъяснениями, данными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Комментарии:
1. Кассация ограничилась констатацией фактов, установленных судами нижестоящих инстанций, все выводы суда кассационной инстанции основаны на наличии корпоративного конфликта. При этом ответчик приводил доводы о том, что видимость корпоративного конфликта создана истцом с целью захвата имущества общества. Чем было вызвано нежелание суда разобраться в действительных намерения участников общества — непонятно.
2. Суд не посчитал нужным исследовать доводы ответчика о возможности продолжения деятельности юридического лица, в судебном акте нет информации о том, что суд исследовал результаты деятельности данного юридического лица.
3. Право участника обратиться с иском о ликвидации общества в случае невозможности продолжения деятельности юридическим лицом, действительно, предусмотрено гражданским законодательством. В то же время понятие злоупотребления своими правами никто не отменял. Как и его правовые последствия. Возможно, ответчику стоило попытаться воспользоваться данным доводом.
4. Ликвидация общества по решению суда должна быть крайней, исключительной мерой в случае, если исчерпаны все иные возможности для продолжения деятельности общества. В настоящем деле суд не дал шанса второму участнику на продолжение хозяйственной деятельности.
Яна Польская
18 марта 2016
Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.
Иные наши полезные и интересные материалы:
а) почему юристы такие дорогие (обязательно к прочтению всеми!);
б) изменения в ГК РФ в части ст.317.1 (с судебной практикой);
в) ошибки при отчуждении доли в уставном капитале общества;
г) проценты за пользование чужими денежными средствами (ст.395 ГК РФ);
д) уменьшение неустойки (ст.333 ГК РФ);
е) устав ООО и АО: ошибки и судебные споры.
ж) заявление кредитора о включении в реестр требований: 10 ошибок.
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
1) сопровождение бизнеса;
2) защита интеллектуальной собственности;
3) ведение судебных споров;
4) корпоративная практика;
5) недвижимость;
6) налоговое право.
Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалами в Разделе "Статьи".
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше чем просто юридические услуги
