Судебный акт:
Решение АС Саха (Якутия) по делу № А58-1334/2022 от 30.08.2022
Выводы суда:
1. Первоначально судом установлено, что Табунанов А.С. является уполномоченным лицом для обращения в суд с заявленным им требованием.
2. Ранее решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.09.2021 по делу № А58-4970/2021 протокол внеочередного собрания акционеров указанного общества признан недействительным, однако суд посчитал, что ответчик, заключив договор с управляющей организацией во исполнение еще действительного на тот момент протокола, не может быть освобожден от ответственности за причинение истцу убытков, вызванных расходами в рамках этого договора.
3. Суд также отметил, что решение общего собрания акционеров о согласии на совершение сделки не влечет необходимости ее совершения. При этом даже в случае наличия указания на совершение какой-либо сделки в решении общего собрания акционеров председатель совета директоров Куличкина Т.П. могла не выполнить его, сославшись на обязанность действовать добросовестно и разумно, подтвердив потенциальный вред обществу при заключении такой сделки.
4. Суд также указал, что действия Куличкиной Т.П., которая не могла не знать об ухудшении финансового состояния акционерного общества, являются неразумными, недобросовестными и не отвечают основной цели деятельности общества - извлечение прибыли.
Комментарии:
1. Табунановым А.С. представлены достаточные доказательства, позволяющие признать действия председателя совета директоров недобросовестными и неразумными, а именно: бухгалтерская отчетность, подтверждающая несение обществом убытков; штатное расписание, отражающее значительное, более чем в 5 раз, сокращение числа сотрудников, очевидно повлиявшее на масштабы деятельности общества. Следствием действий председателя совета директоров и единоличного исполнительного органа стало существенное ухудшение показателей общества, возникновение убытков не только в части расходов на оплату услуг управляющей организации, но и в части недополучения доходов от деятельности общества, которые могли бы быть получены при сохранении числа сотрудников.
2. Суд правомерно отклонил доводы ответчика об улучшении финансовых показателей общества после заключения договора с управляющей организацией, поскольку ответчик не доказал взаимосвязь между деятельностью ООО “Таргет” и уменьшением расходов общества. Напротив, ответчиком не опровергнут факт сокращения числа работников и факт наличия отрицательного сальдо в спорный период.
3. Отметим, что в заключении договора именно с этой управляющей организацией у общества отсутствовала реальная необходимость, поскольку до его заключения функции генерального директора общества исполняло лицо, являющееся единственным учредителем и участником управляющей организации. Соответственно, после передачи руководства ООО “Таргет” фактически не изменилось ничего, кроме расходов акционерного общества и доходов единоличного исполнительного органа.
4. При этом доказательств, подтверждающих разумность повышения расходов на оплату услуг единоличного исполнительного органа, суду не представлено.
5. Единственным “слепым пятном” в указанной ситуации остается внеочередное общее собрание акционеров и взаимосвязь акционеров, голосовавших “за”, принимая решения по вопросам повестки дня, так как ни в ходе этого собрания, ни в ходе рассмотрения судебного спора о признании протокола указанного собрания недействительным, ни в ходе рассмотрения данного спора доказательств в обоснование необходимости заключения договора с управляющей организацией не представлено. Встает вопрос о том, не является ли совместная деятельность ряда акционеров общества и руководителя управляющей организации направленной на вывод активов общества, пусть даже и не в крупном размере.
6. Также подозрительным является тот факт, что совет директоров не усомнился в действиях Тимофеева Н.С., который сначала являлся генеральным директором акционерного общества, а затем добровольно предложил сложить свои полномочия, после чего был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа с ООО “Таргет”, единственным участником и директором которого является вышеупомянутый Тимофеев Н.С.
7. Таким образом, действия ответчика правомерно квалифицированы судом как недобросовестные и неразумные, доказательства, представленные сторонами, исследованы всесторонне и в полном объеме.
8. Взглянем на указанный спор глазами ответчика: что можно было предпринять, какие документы предоставить в обоснование своей позиции?
В первую очередь необходимо подтвердить необходимость заключения договора с управляющей организацией, обосновать, что по итогам сотрудничества финансовые показатели акционерного общества улучшатся.
Возможно, ответчику следовало бы предоставить договоры возмездного оказания услуг с лицами, выполнявшими функции уволенных сотрудников истца, чтобы обосновать отсутствие влияния увольнения данных сотрудников на ухудшение финансовых показателей общества.
Кроме того, можно было обратить внимание суда на факт убыточности деятельности общества, имевшей место задолго до заключения спорного договора, и невозможность восстановления финансовых показателей с учетом исходных данных в короткий срок.
Для этого представляется логичным составление бизнес-плана, прогнозов по сотрудничеству с разного рода контрагентами и прочих документов, свидетельствующих о том, что деятельность ООО “Таргет” как управляющей организации направлена на улучшение финансовых показателей акционерного общества.
9. Основной довод истца, положенный в основу решения суда - недобросовестные и неразумные действия ответчика, не направленные на извлечение прибыли, являющееся основной целью деятельности любой коммерческой организации. Соответственно, ответчику следовало доказать, в том числе, отсутствие взаимосвязи между заключением указанного договора с ООО “Таргет” и убытками, которые несло общество в спорный период.
10. Таким образом, при принятии любых управленческих решений следует предусматривать возникновение различного рода последствий, которые они могут повлечь, и заблаговременно обеспечить себе возможность ответить с помощью доказательств на любые вопросы, которые могут возникнуть в ходе принятия и исполнения таких решений.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Субсидиарная ответственность и общество с безграничной ответственностью» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Марина Сорокина
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
