Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 ноября 2021 г. по делу № А63-14501/2020.
Выводы суда, отменившегося судакты нижестоящих судов:
1. Суды нижестоящих инстанций установили, что истец (как и само ООО) не были лишены возможности участия в проводимых торгах по реализации спорной доли. Истец не могла не знать об обстоятельствах признания другого участника банкротом и введении в отношении него процедуры реализации имущества с объявлением публичных торгов по продаже доли, - то есть имела реальную возможность реализовать преимущественное право покупки доли путем участия в них.
2. Суды не учли следующего: в целях обеспечения стабильного состава участников ООО, где личностный фактор важен и имеет существенное значение, взаимосвязь между участием в капитале и управлением чрезвычайно высока, законодатель наделил участников общества преимущественным правом покупки доли.
3. Данное право направлено на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяется на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, поскольку обусловлено закрытым характером ООО, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника общества имеет существенное значение.
4. Цель продажи доли по наиболее высокой цене не входит в противоречие с установленным Законом № 14-ФЗ правилом о принадлежности участнику общества права преимущественной покупки доли.
5. Закон о банкротстве и Закон № 14-ФЗ являются нормативными актами специального регулирования, что не исключает их совместного применения относительно соответствующих правоотношений.
Комментарий:
1. Чтобы обеспечить право преимущественной покупки доли участника общества, необходимо:
1.1. Уведомление о продаже имущества направление лица, отвечающим признакам покупателя, имеющего преимущественно право приобретения имущества.
1.2. После определения цены на торгах арбитражный управляющий предлагает приобрести имущество лицу, имеющему право преимущественного приобретения. Если по прошествии установленного срока участник не реализует свое преимущественное право покупки, то такое право прекращается и покупателем доли признается победитель торгов.
2. Такой подход помимо прочего отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо.
3. При этом судебной практикой отмечено, что оспаривание торгов при нарушении преимущественного права покупки не является надлежащим способом восстановления прав, поскольку влечет невозможность определения цены продажи при признании торгов недействительными.
4. При игнорировании такого порядка лицу, имеющему право преимущественного приобретения, доступен иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Субсидиарная ответственность и общество с безграничной ответственностью» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Марина Сорокина
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
