Судебный акт: Постановление АС Дальневосточного округа от 29.03.2021 по делу № Ф03-216/2021
Выводы суда:
1. Устав общества «Нова Моторс» не содержит положений об обязанности участников вносить вклады в имущество общество; доказательств принятия участниками общества решений о внесении вкладов в деле нет и их наличие участники спора отрицают.
2. У ООО «Нова Моторс» отсутствуют правовые основания для удержания суммы, предоставленной одним из участников в качестве целевого финансирования, поскольку цель финансирования не была достигнута по вине руководителя общества.
3. Финансирование общества в рамках корпоративных взаимоотношений осуществлялось одним участником – Бердниковым А.Н., при этом аналогичная обязанность на второго участника не возложена и второй участник добровольных оплат не производил.
4. Доводы заявителя кассационной жалобы (второго участника), считающего неверной квалификацию договора о предоставлении безвозмездного (целевого) финансирования в качестве договора вклада Бердникова А.Н. в имущество общества с применением к рассматриваемому спору положений ст. 27 Закона об ООО, отклоняются, поскольку не соответствуют действующему законодательству.
Комментарии:
1. Финансирование Бердниковым А.Н., как признали суды, было обусловлено корпоративными правоотношениями между участником и обществом и подтверждает оказание финансовой помощи учредителем обществу путем безвозмездного внесения денежных средств в целях увеличения активов общества, посредством внесения вклада в имущество общества по правилам ст. 27 Закона об ООО. При этом, суд указал, что положения указанной статьи применяются только в случае закрепленной в уставе общества обязанности участника общества по внесению вкладов.
2. При выходе из состава участников ООО «Нова Моторс» бывший второй участник претендовал на получение действительной стоимости своей доли не смотря на то, что он не финансировал общество аналогично истцу.
3. Как указал суд, в сложившейся ситуации принятие позиции второго лица нарушает баланс интересов участников, поскольку при отказе Бердникову А.Н. в иске вышедший из общества участник получит возможность учесть в стоимости чистых активов общества сумму инвестиций, не затратив при этом своих ресурсов на формирование инвестиционного актива, в то время как цель инвестирования не достигнута (объект не построен) при непосредственном руководстве обществом «Нова Моторс» в период финансовых вложений самим вторым участником.
4. Вклад участника общества, будучи безвозмездным, не становится сам по себе безвозвратным. Нормы Закона об ООО и, в частности, ст. 27 возвратность вклада не запрещают.
5. Закон об ООО предусматривает только два способа корпоративного взаимодействия участника и общества в рамках финансирования коммерческой деятельности последнего – посредством внесения вклада в уставный капитал общества (ст. 19 Закона об ООО) и внесения вклада в имущество общества (ст. 27 Закона об ООО). В данном случае, как установлено при разрешении спора, уставный капитал ООО «Нова Моторс» не увеличился в результате внесения истцом спорной суммы, то есть имело место внесение вклада в имущество общества его участником.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Как успешно взыскивать задолженность и оценивать перспективы взыскания?» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
