Судебный акт: Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Российской Федерации от 7 июля 2020 года № 67-КГ20-3.
Выводы суда:
1. В приложении к передаточному акту содержался исчерпывающий перечень обязательств по конкретным договорам, передаваемым Новому обществу. Все переданные обязательства были связаны с арендой. Обязательства по договору поставки не были указаны в расшифровке дебиторской и кредиторской задолженности, передаваемых правопреемнику, следовательно, они остались у Покупателя. Кроме того, часть товаров Поставщик поставил Покупателю уже после реорганизации. Тем самым Покупатель подтвердил, что права и обязанности по договору поставки остались у него.
2. Оценивая добросовестность компаний при передаче имущества и долгов правопреемнику, необходимо соотнести размер переданных имущества и кредиторской задолженности с размером долговых обязательств.
3. В рассматриваемом деле Новому обществу было передано активов на 725 тысяч рублей, тогда как у Покупателя балансовая стоимость активов после реорганизации составила более 7 миллионов.
4. Активы и обязательства были распределены между компаниями добросовестно, долг остался у той компании, которая получила больше имущества.
5. Подтверждает принцип справедливости и то, что активы, выделенные Новому обществу, значительно меньше оставшихся у Покупателя, и в десять раз меньше суммы долга, а значит, их передача правопреемнику не может нарушить права кредитора. Соответственно, привлекать к солидарной ответственности Новое общество наряду с Покупателем было бы несправедливо.
В итоге Верховный Суд отменил апелляционное определение в части оставления без изменения решения суда первой инстанции о взыскании долга с Нового общества и направил дело в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.
Комментарии:
1. Определение Верховного Суда имеет важное значение для правоприменительной практики, так как содержит подход, которого должны придерживаться суды при оценке справедливого распределения активов и обязательств при реорганизации компаний в форме выделения.
2. Делая вывод о справедливом или несправедливом распределении активов и обязательств, суды обязаны тщательно изучить передаточный акт и все приложения к нему. Если в перечне передаваемых правопреемнику обязательств нет конкретного долга, то он остался у первоначального общества.
3. Принципы справедливости и добросовестности выражаются в соразмерности размера переданной дебиторской задолженности и стоимости переданных активов;
4. Если правопреемнику передано имущество значительно меньшей стоимости, чем размер долга, то права кредитора не могут быть ущемлены, а принцип справедливости не может считаться нарушенным.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Коронавирус как форс-мажор по договору» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2019 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из 50 региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
