Судебный акт: Решение Арбитражного суда Московской области от 21.05.2021 по делу № а41-55431/2020
Выводы суда:
1. Покупатель на момент покупки бизнеса осуществил его проверку, претензий не имел.
2. Уменьшение стоимости продажи бизнеса предусмотрено соглашением путем заключения дополнительных соглашений, то есть по договоренности между сторонами.
3. Поскольку покупатель обратился к продавцу с уведомлением об уменьшении покупной цены только через 2 месяца после подачи искового заявления продавцом о взыскании задолженности, можно сделать вывод об отсутствии претензий у покупателя до подачи иска продавцом.
4. Продавец не оспорил факт списания денежных средств с расчетного счета общества, которые по условию договора не могли быть сняты ни по каким причинам, ни в какой сумме до внесения сведений в ЕГРЮЛ о новом генеральном директоре общества.
5. Довод продавца о том, что денежные средства были потрачены не для личных целей, а для расчета с контрагентами не обоснованы, поскольку гарантия, установленная договором, была нарушена.
6. Соглашением предусмотрена неустойка, превышающая снятую сумму в 10-кратном размере. Принимая заявление продавца о применении положений статьи 333 ГК РФ, суд пришел к выводу об уменьшении размера неустойки в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.
Комментарии:
1. Покупатель заявил необоснованное требование об уменьшении стоимости бизнеса, ссылаясь на соответствующее условие договора. Однако покупатель истолковал указанное условие так, как выгодно ему. Указанное условие договора устанавливает лишь возможность договориться сторонам об уменьшении стоимости, но никак не обязывает продавца уменьшать стоимость бизнеса по требованию покупателя. К тому же процент уменьшения стоимости был взят максимальный, то есть, покупатель самостоятельно определил процент уменьшения абсолютно безосновательно.
2. При этом покупатель не учел того, что любой незаключенный договор аренды со школой является его предпринимательским риском и вовсе не является основанием для безусловного и произвольного уменьшения стоимости бизнеса в нарушение прав продавца.
3. Судом было установлено, что часть договоров аренды были заключены, а другая часть не заключена не по вине продавца, а потому, что эти договоры не были утверждены Управлением образования. При этом продавец до сделки по передачи бизнеса заключил ряд договоров аренды помещений, не требующих согласования. Этого было вполне достаточно для нормального функционирования бизнеса, и покупатель не мог не знать о состоянии дел организации до заключения соглашения о покупке бизнеса. Также покупатель самостоятельно не предпринимал попыток согласовать договоры аренды помещений с уполномоченным органом.
4. Неустойка, взысканная по встречному иску, и ее размер, определенный судом с учетом статьи 333 ГК РФ, обоснованы и справедливы. Исходя из принципа свобода договора, стороны согласовали условие о неустойке, как гарантии покупателя. Это условие должно толковаться буквально, но размер договорной неустойки был явно завышен, поэтому суд и уменьшил размер неустойки.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
