Судебный акт: Определение Верховного суда от 21 декабря 2020 года по делу А65-24096/2017.
Выводы суда:
1. Верховный суд признал ошибочным вывод суда Республики Татарстан о признании недействительным только корпоративного решения. ВС РФ поддержал кассационный суд в том, что увеличение УК – это сложный юридический состав, состоящий из целой совокупности юридически значимых действий, но не согласился с тем, что конкурсный управляющий выбрал ненадлежащий способ защиты права. Верховный суд подчеркнул, чтозаявление подавалось о недействительности самого увеличения уставного капитала, а суд первой инстанции, несмотря на вывод о недействительности корпоративного решения, исследовал весь комплекс правовых последствий. Для корректировки записей в ЕГРЮЛ отдельного решения о признании действий ИФНС по внесению изменений недействительными, не требовалось. Следовательно, суд округа не вправе был направлять дело на новое рассмотрение из-за выбора ненадлежащего способа защиты.
2. Верховный суд признал сделку по увеличению уставного капитала недействительной, так как в силу п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве в период реструктуризации долгов гражданин вправе только с согласия финансового управляющего совершать сделки по приобретению и отчуждению долей в уставном капитале. Увеличение уставного капитала путем внесения дополнительного вклада одним из участников, привело к изменению соотношений долей. Размывание доли должника ВС РФ квалифицировал как косвенное отчуждение доли. Суды первой и второй инстанций должны были признать недействительным само увеличение уставного капитала, а не только соответствующее корпоративное решение.
3. Суд высшей инстанции, согласившись с применением таких последствий недействительности сделки как восстановление уставного капитала и долей участников в прежнем размере, заметил, что суды не разрешили вопрос о возврате дополнительного вклада внесшему его участнику.
Комментарии:
1. Рассматриваемое определение Верховного суда имеет большое значение для судебной практики. Верховный суд определил, что оспаривать необходимо увеличение уставного капитала как недействительную сделку. Увеличение УК – это сложная совокупность юридически значимых действий, поэтому недостаточно признать недействительным только само корпоративное решение. В то же время избыточным требованием будет являться и требование о признании недействительным действий регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ, так как для корректировки записей достаточно решения о недействительности увеличения уставного капитала.
2. Важный вывод касается и сущности увеличения уставного капитала с точки зрения признания его недействительным в процедуре банкротства участника ООО. Когда уставный капитал увеличивается непропорционально за счет внесения дополнительного вклада одного из участников, то доля второго участника – должника «размывается» и становится меньше, а, следовательно, такой способ увеличения УК незаконно совершается в обход запрета на отчуждение должником долей ООО без согласия финансового управляющего.
3. Применение последствия недействительности сделки судом должно учитывать все моменты, не только возвращение УК и соотношений долей участников в первоначальное состояние, как это было до совершения недействительной сделки, но и возврат Обществом участнику дополнительного вклада, за счет которого был незаконно увеличен уставный капитал. В этом заключается соблюдение баланса интересов всех участников сделки и кредиторов должника.
У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.
Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, выпуск на тему «Взыскание упущенной выгоды» можно посмотреть по ссылке.
Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.
p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:
1) Выдача подотчета директору – взыскание убытков
2) Срок оплаты векселя – предъявление векселя к оплате
3) Допрос в налоговой проверке – протокол допроса налогоплательщика
4) Защита директора от субсидиарной ответственности
5) Выплаты иностранным организациям – фактический получатель дохода
6) Правомерны ли действия директора – взыскание убытков
7) Дефекты формы векселя – требование по векселю
8) Налог на имущество организаций – коды льгот
9) Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ
10) Изменение концессионного соглашения – доказательства убыточности тарифов
