Вопросы, которые решает общее собрание акционеров

Вопросы собрания акционеров. Классификация вопросов. Кто вправе вносить предложения на повестку дня. Виды общих собраний и правила их проведения.

Собрание акционеров - это высший орган управления АО. Оно решает целый ряд вопросов, причем некоторые отнесены законом к исключительной его компетенции, то есть, юрлицо не правомочно установить во внутренних документах, что решение по ним принимают другие органы управления. Однако, кроме этих императивных правил, других нет, то есть, на общее собрание можно выносить дополнительные вопросы, если это допускается уставом.

Вопросы компонуются в повестку дня, там неизбежно каждый год будут фигурировать общие, протокольные вопросы, которые включить нужно обязательно по требованию закона (выбор председателя, секретаря, утверждение отчетности т.д.). Но если акционер намерен рассмотреть какие-либо важные для него вопросы, он вправе включить их дополнительно в повестку дня (при наличии обязательно "ценза" - количества акций). Это один из эффективных механизмов управления обществом.

Классификация вопросов на общем собрании акционеров

В законодательстве виды вопросов не выделены, классификация является условной и сформирована для удобства практического применения.

Итак, выделяют следующие виды вопросов, включаемых в повестку на общем собрании акционеров:

обычные или протокольные. Иначе говоря, это вопросы, которые помогают решить формальные моменты в соответствии с установленным законодательством порядком проведения собрания (выбор председателя и секретаря, если они заранее не определены, и т.д.);
нужные, те, которые необходимо разрешить по закону - утвердить годовой отчет, бухгалтерскую отчетность и т.д.;
полезные - это те вопросы, которые важны для конкретного акционера и помогут ему реализовать свои права по управлению обществом.

Если грамотно сформулировать вопросы и "провести" свои предложения с помощью собрания акционеров можно контролировать деятельность АО, определять направления деятельности, в том числе, предпринимательской, устанавливать лимиты сделок, ограничения для их проведения, например, путем введения обязательного одобрения общим собранием и т.д.

Вопросы, которые решает только общее собрание

К исключительной компетенции этого органа относятся следующие вопросы:

внесение изменений в устав и принятие его в новой редакции (то есть, издание не отдельных листов с поправками, а устава в виде нового документа);
реорганизация (слияние, присоединение, выделение или смена организационно-правовой формы - преобразование) и ликвидация общества;
определение количества членов совета директоров, избрание в совет директоров и ревизионную комиссию предложенных кандидатов, решение вопроса о досрочном прекращении их полномочий (то есть, можно предложить собственную кандидатуру на эту должность);
определение количества акций общества, их номинальной стоимости и объема прав, предоставляемых ими, а также уменьшения уставного капитала путем уменьшения стоимости акций или количества акций вследствие их приобретения или погашения;
выплата дивидендов;
утверждение аудитора и годовой отчетности, включая бухгалтерскую;
определение правил проведения общего собрания;
утверждение внутренних документов общества;
утверждение, одобрение совершения сделки с заинтересованностью (ее параметры можно определить в уставе отдельно) и еще ряд вопросов.

Для постановки вопроса сформулировать его можно аналогичным образом, например, "об избрании в совет директоров", "об утверждении аудитора", "о выплате дивидендов" и т.д.

Кто вправе вносить предложения на повестку дня

Таким правомочием обладают акционер или акционеры, у которых есть единолично или в совокупности 2 процента голосующих акций. То есть, по закону не обязательно, чтобы автором вопроса был конкретный акционер, акционеры вправе объединиться для реализации своих прав по формировании повестки дня общего собрания.

Виды общих собраний и правила их проведения

Общее собрание может быть годовым (то есть, плановым) или внеочередным, в некоторых случаях может быть установлено его проведение в заочной форме или путем дистанционного участия.

Общее собрание проводится в том порядке, как это установлено в законе или определено дополнительно в уставе. Обязателен предварительный этап перед его проведением или созыв. В его рамках формируется повестка (не включенные в нее вопросы на собрании не рассматриваются), акционеры уведомляются о проведении собрания и получают необходимые материалы для ознакомления.

Созыв внеочередного собрания возможен, в том числе, по инициативе акционеров, являющихся единоличными собственниками 10 процентов голосующих акций. То есть, здесь принцип объедения акционеров для реализации указанного права не работает.

Все вопросы собрания, итоги их рассмотрения фиксируются в протоколе, который составляется с учетом обязательных требований (в нем отражается вся необходимая информация) и хранится обществом в обязательном порядке.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".