Смерть участника ООО

Последствия смерти участника. Проблемные ситуации на практике и их решения.

Смерть участника общества с ограниченной ответственностью (после регистрации юрлица все учредители становятся участниками, учредители есть только на этапе создания общества) необязательно приводит к прекращению деятельности компании, но может создать ряд сложностей. Самое главное, что у других участников и директора мало возможностей повлиять на ситуацию, если не предусмотреть порядок действий заранее.

Законодательство регулирует наследственное право довольно жестко, никак нельзя, допустим, ускорить срок вступления в наследство, но вот при определении порядка управления юрлицом у партнеров довольно много возможностей.

Последствия смерти участника

После смерти участника его доля, как правило, не остается невостребованной, она переходит к наследникам в соответствии с законом или завещанием, если последнее было оформлено (с недавнего времени также появился такой правовой инструмент, как наследственный договор, по которому у второй стороны также есть определенные обязательства).

Не всегда принятие наследства проходит гладко в процедурном плане, наследников бывает трудно найти, они могут отказаться от наследства, потребовать восстановить срок для принятия наследства по различным причинам (например, не знали о смерти, находились за границей) и т.д. Кроме того, у наследников может возникнуть проблема с достижением договоренности о порядке участия в обществе и о распределении доли (по закону наследство переходит наследникам в равных долях, но супругу/супруге полагается половина совместно нажитого).

Чтобы не сталкиваться с этими проблемами можно предусмотреть в уставе полный или ограниченный запрет на переход доли в порядке наследования. В этом случае наследникам выплачивают ее действительную стоимость или выдают равноценное имущество. Возможен компромиссный вариант - вхождение в общество только с согласия остальных участников.

Как процедура проходит на практике

Порядок включения наследников в общество выглядит следующим образом:

наследник подает заявление в течение полугода к нотариусу, для этого ему потребуется не только письменное обращение, но и собрать целый пакет документов: подтвердить родство, факт смерти участника ООО, факт существования самого ООО (нотариус собирать документы не обязан), стоимость доли на основе заключения независимого оценщика. Генеральному директору и другим участникам рекомендуется оказать посильную помощь при сборе документов, это полностью в их интересах;
после выдачи свидетельства о наследстве наследник в свободной форме извещает юрлицо об этом событии, подает заявление и получает согласие на вступление в общество, если это необходимо;
со свидетельством о наследстве и согласием других участников (если оно требуется) наследник обращается в ИФНС с заявлением о внесении изменений в реестр юрлиц (ЕГРЮЛ) по утвержденной форме Р 13014;
налоговая вносит соответствующие изменения в реестр и наследник становится полноправным участником общества.

При этом, если требуется согласие других участников, общее собрание по закону собирать необязательно. С момента уведомления у участников есть 30 дней на оформление своего решения. Отсутствие письменного ответа также считается его выражением в виде согласия, но если будет получен хоть один отказ, доля переходит обществу и впоследствии распределяется между участниками по их усмотрению или в соответствии с уставом. В уставе также может быть предусмотрен иной порядок и срок получения согласия.

Если в уставе установлен запрет на наследование доли в ООО, наследнику выплачивается ее действительная стоимость, определяется по бухгалтерской отчетности. При этом берется период, который указан в законе - последний, предшествующий смерти наследодателя. Порядок выплаты можно подробно прописать в уставе. Доля в таком случае достается обществу, о чем необходимо сообщить налоговой в течение месяца. Доля не может принадлежать обществу более года, соответствующие ей голоса не учитываются на общем собрании.

Проблемные ситуации на практике и их решения

Самые распространенные ситуации, которые могут усложнить процесс перехода доли после смерти участника:

наследники отсутствуют или не принимают наследство. Такая доля становится выморочной и переходит государству в лице Росимущества. На практике эта ситуация решается в каждом случае индивидуально, может потребоваться обращение в суд;
до принятия наследства наследник заключает договор доверительного управления имуществом. В этом случае необходимо взаимодействовать с управляющим, его полномочия прописываются в договоре;
умирает единственный участник и генеральный директор ООО. В этом случае у наследников нет другого выхода, как заключить договор доверительного управления. Об этом обязательно надо уведомить налоговую, заявителем будет в данном случае нотариус. Если наследников нет или они не принимают наследство, юрлицо ликвидируется налоговой.

Таким образом, смерть участника всегда связана с необходимостью принимать определенные решения и взаимодействовать с третьими лицами, но все возможные риски можно нивелировать, если заранее урегулировать ситуацию перехода доли в порядке наследования. Кроме того, использование таких правовых механизмов, как завещание и наследственный договор, позволяет минимизировать возможность споров между наследниками.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".