Сделки слияния и поглощения

Сделки M&A. Виды сделок M&A. Основные этапы M&A сделок. Риски и пути их минимизации. Особенности.

Сделки слияния и поглощения (сделки M&A) являются способом укрупнения уже существующего бизнеса. В результате слияния двух и более компаний на рынке образуется новый, более крупный игрок, обладатель активов всех компаний, участвовавших в слиянии. Вследствие поглощения одна компания устанавливает контроль над другой (другими) компанией (компаниями), которые утрачивают свою самостоятельность.

Виды сделок M&A:

1. Приобретение основных активов Компании
2. Приобретение акций, долей Компании
3. Реорганизация в форме слияния или присоединения

При проведении M&A сделок возникают юридические, налоговые, финансовые, репутационные и прочие риски. Риски возникают как на стороне компании-продавца, так и на стороне компании-покупателя. Некоторыми из них являются: неправильный (необоснованный) выбор компании-цели, вывод активов, риски корпоративных конфликтов, риски потери кадрового состава, риски потери клиентской базы в связи со сменой менеджмента, ребрендингом, риски досрочного требования по обязательствам, операционные риски, риски переоценки бизнеса, отсутствие/неверный выбор стратегии, потеря доли рынка и пр.

В то же время, M&A сделка может принести прибыль и расширение бизнес-перспектив обеим сторонам сделки – как продавцу, так и покупателю.

Основные этапы M&A сделок

1. Подготовительный этап (финансовое моделирование, выбор и определение объекта M&A сделки, анализ потенциальных инвесторов, оценка синергетических эффектов M&A сделок и пр.)
2. kickoff meeting (установочная встреча участников проекта), выбор и определение команды и лидера, решение организационных вопросов, вопросов оптимизации рабочих процессов и информационного обеспечения проекта.
3. подписание сторонами Term Sheet (соглашения о намерениях, соглашения об основных финансово-экономических и правовых параметрах проекта), заверений об обстоятельствах и пр.
4. Due Dilligence, комплексная оценка объекта инвестирования с привлечением консультантов в различных сферах (налоговый консультант, юридический консультант, финансовый консультант, технический консультант и пр.)
5. Структурирование сделки (определение конкретных условий, субъектов, места заключения, сроков, этапов и порядка проведения M&A сделки)
6. Получение необходимых разрешений со стороны государственных и иных уполномоченных органов для проведения M&A сделки
7. Реализация M&A сделки
8. Оценка результатов M&A сделки

При проведении Due Dilligence в ходе приобретения бизнеса и реализации других инвестиционных проектов проводится комплексная юридическая проверка, выявление юридических рисков и установление путей их минимизации. Большое значение имеет выбор юридического консультанта, поскольку юридическая компания/юрфирма должны обладать штатом юристов с высоким уровнем знаний в различных сферах права, готовностью обработки больших объемов информации и документов и опытом проведения сложных сделок, в том, числе M&A сделок. Немаловажное значение имеет определение ответственности юридического консультанта. По результатам комплексной юридической проверки бизнеса юридический консультант предоставляет структурированный отчет о юридической проверке, в котором содержится описание типичных рисков M&A сделок в различных сферах и областях и даются рекомендации по их снижению:

1. Риски в корпоративной сфере
2. Риски из коммерческих договоров, включая, но не ограничиваясь, действующих на дату слияния бизнеса
3. Риски, связанные с приобретаемыми объектами недвижимости
4. Риски, связанные с иным приобретаемым имуществом
5. Экологические риски слияния/поглощения
6. Вопросы интеллектуальной собственности
7. Проверки государственных органов и имеющиеся судебные разбирательства;
8. Разрешения и лицензии, в том числе, их действие, переоформление и продление;
9. Трудовые отношения, вопросы сокращения/сохранения численности персонала;
10. Вопросы соблюдения антимонопольного законодательства.

Выбор структуры M&A сделок проводится исходя из намерений сторон с учетом всех особенностей применимого законодательства, в том числе на этом этапе определяется:

1. Выбор страны юрисдикции при слиянии или создании совместного предприятия
2. Способ проведения сделки – покупка акций или приобретение активов.
3. Компания-покупатель и компания-продавец
4. Форма приобретения: покупка акций или покупка активов
5. Возможность создания совместного предприятия при приобретении менее 100% акций или долей
6. Цена сделки, методика определения цены (cash-free/debt-free, locked box и др)
7. Порядок уплаты покупной цены
8. Порядок и сроки получения необходимых разрешений со стороны государственных органов, включая антимонопольные органы.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".