Республика - Как проверять контрагента, анализировать отчетность

Финансовый анализ должника. Причины банкротства. Оценка рисков оспаривания сделок, определения вероятности удовлетворения требований. Способы защиты активов. Изучение бухгалтерской отчетности. Финансовая модель. Судебные споры, банкротство. 

Согласно сайту самой компании Республика - это свежий формат книжных магазинов с особой атмосферой. Здесь мировые бестселлеры соседствуют с подарками для любого праздника: от Дня космонавтики до Всемирного дня кошек. РЕСПУБЛИКИ* открыты в Москве, Санкт-Петербурге, Екатеринбурге и Новосибирске. Онлайн-магазин respublica.ru доставляет праздник в любой российский город. Каждую РЕСПУБЛИКУ* наполняют экспертные подборки книг, легендарные канцтовары, функциональные гаджеты, виниловые проигрыватели и пластинки, редкие лакомства, beauty-средства, отдельная зона Kids (https://www.respublica.ru/about).

Но 16 ноября от ООО “Республика” в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление о банкротстве. На 3 декабря по картотеке Арбитражного суда к ним подано 23 иска. Из них по трем на общую сумму 16,2 млн. рублей рассмотрение завершено (в пользу истцов), пять исков на сумму 9,6 млн. рублей находятся на рассмотрении во второй инстанции (первая инстанция опять же приняла по всем решения удовлетворить иски полностью) и остальные 15 исков еще рассматриваются в первой инстанции.

Два крупнейших кредитора ООО “Эксмо-АСТ” и “Альпина Паблишер” пока иски не подали и по данным “Коммерсанта” ведут переговоры о вариантах реструктуризации долга. Сумма задолженности перед ними составляет свыше 200 млн. рублей.

Счета в банках заблокированы ФНС России 27 ноября в связи с неуплатой налогов.

Чтобы попытаться понять причины, давайте посмотрим на финансовые результаты компании. 

ООО “Республика”, показывая каждый год рост выручки в среднем на 20% так и не смогла выбраться из убытков. Самый сильный провал, по всей видимости, ставший критическим случился в 2019 году, еще до пандемии. Пандемия просто не позволила компании выбраться из пике. Даже в прибыльные годы (2015-2018) доходность компании не превышала 2%.

Финансовое состояние компании тоже не впечатляет.

Долги компании все время превышали активы (за исключением 2018 года). Это в соответствии со ст. 2 127-ФЗ “О банкротстве” является признаком недостаточности имущества, что с высокой вероятностью должно было повлечь исполнение обязанности руководителя подать заявление о банкротстве компании.

Кроме того, в 2018 году, несмотря на отсутствие признаков недостаточности имущества, чистые активы общества так и не превысили уставный капитал, что является основанием для уменьшения уставного капитала либо ликвидации общества (ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 30 14-ФЗ “об ООО”). Это тоже не было сделано.

Как мы видим, ООО “Республика” последние 6 лет было “хроническим” банкротом и исправно нарушало положения законодательства, направленные на защиту прав кредиторов (говоря простыми словами, ст. 90 ГК РФ требует покрывать убытки сразу по итогам года за счет уставного капитала, чтобы это не пришлось делать потом поставщикам, а если уставного капитала не хватает — подавать на банкротство). Но все это время поставщики продолжали кредитовать общество — кредиторская задолженность росла в среднем примерно на 115 млн. рублей в год.

Теперь давайте попробуем понять кто же оплатит эти убытки и чьи это риски. Должника или кредитора. Можно ли было заметить, когда и что с этим делать дальше.

Открываем пояснения к бухгалтерскому балансу. Сначала оценим структуру активов. На конец 2019 года на балансе ООО “Республика” числятся следующие активы (млн. руб.).

Нематериальные активы — почти полностью состоят из переоценки товарных знаков, проведенной 31 декабря 2019 года. Как видим из пояснений все пять товарных знаков оценены по одной цене, что довольно странно. Скорей всего это делалось чтобы скорректировать операционный убыток в 145 млн. рублей и хоть как то нарастить чистые активы (отличный, кстати, способ, потому что не влечет налоговых последствий).

Мы все же оценим консервативно — возьмем 10% стоимости. Итого НМА составят в лучшем случае 6 млн. рублей. 

Основные средства, судя по пояснениям, далеко не недвижимость.

Половину составляют машины и оборудование (видимо торговое оборудование в рознице). Судя по отчету оно уже самортизировано наполовину.

Вопросы вызывает производственный инвентарь на 26 млн. рублей. Вряд ли этот актив будет представлять хоть какую-то ценность на торгах. Кроме того, в пассивах баланса указаны отложенные налоговые обязательства, которые полностью состоят из расходов, учтенных в строке Основные средства (в шапке опечатка — отложенные налоговые обязательства).

На сумму этих расходов (вычитаемая разница) тоже надо скорректировать величину основных средств (например, это могли быть проценты по инвестиционному кредиту — никто не будет выкупать объект по стоимости, в которую включены еще и проценты). Вычитать конечно же надо уже с учетом амортизации, но мы поступим консервативно, вычтем полную стоимость. Основанием этого может служит тот факт, что 40% завышения ОС произошли в 2019 году. Таким образом, основных средств останется 30,07 млн. рублей (и это очень смелая оценка).

Отложенные налоговые активы это налог на прибыль, который можно будет сэкономить в будущем, перенося на предстоящие прибыли понесенные на текущий момент убытки. Но поскольку никаких прибылей не предвидится смело вычеркиваем этот актив.

Прочие внеоборотные активы это расходы будущих периодов — тоже вычеркиваем.

Запасы на 745 млн. рублей это, скорей всего, продаваемые в магазинах товары. Их можно попробовать вернуть поставщикам, но в процедуре банкротства такие операции могут нести риски оспаривания. Выкупать же по рыночной цене эти активы, чтобы оплачивать требования других кредиторов вряд ли кто-то будет. Тоже поставим дисконт 50%, останется 372,5 млн. рублей.

Вычеты по НДС тоже условный актив. «Реализовать» его можно только при условии продаж — тогда НДС из выручки в бюджет можно будет не платить и он поступит в конкурсную массу. Однако, шансы на это также невысоки — на ноябрь ООО “Республика” уже закрыла две трети своих оффлайн магазинов, далее выручка продолжит падать также в связи с тем, что новый товар банкроту уже никто не будет поставлять. Вычеркиваем.

Прочие оборотные активы не расшифрованы, поэтому их также вычеркиваем.

Второй по размерам актив после товарных запасов — дебиторская задолженность. Откуда дебиторская задолженность в розничной компании большой вопрос, но предположим, что есть отгрузки в долг. Например, это могут быть отгрузки из онлайн-магазина, с оплатой при получении.

Гораздо больше вопросов вызывает задолженность 81,5 млн. рублей прочих дебиторов. Причем нерасшифрованные прочие дебиторы составляют почти половину всей дебиторской задолженности. Обычно такая дебиторка тоже в итоге оказывается расходами. Вычеркиваем.

Итого примерная оценка активов (это скорее верхняя граница)

Этим активам в балансе соответствуют следующие обязательства

Из них в состав кредиторов могут заявиться только (оценочные обязательства исключены так как это полностью резерв отпусков)

Кредиторская задолженность почти полностью состоит из обязательств перед сторонними контрагентами. Задолженность перед бюджетом и сотрудниками небольшая (0,6%).

Заемные средства состоят из банковских кредитов и займа участика (учредителя).

Здесь для кредиторов видим плохую и хорошую новости. Плохая заключается в том, что при наличии кредитов, мы не видим исков от банков. Это означает то, что банки, скорей всего, имеют обеспечение своих требований — залоги и поручительства. В пояснениях указано, что в залоге у ПАО МКБ находятся товарные запасы, которые надо исключить из посчитанных нами выше активов

Поскольку исков от банков по данным кредитным договорам до сих пор не подано (ни к самому банкроту, ни к его учредителям), можно предположить, что обязательства по ним ООО “Республика” продолжает соблюдать (кстати, остальные кредиторы могут использовать это для отмены платежей по предпочтительности и возврата этих денег в конкурсную массу).

Что опять же позволяет предположить, что обеспечением по ним можеть быть поручительство бенефициаров.

Хорошая новость в том, что текущая судебная практика по банкротствам с высокой вероятностью безжалостно выносит из состава кредиторов участников (учредителей) с их займами. По этому поводу (займам от учредителя на общую сумму 112 млн. рублей) необходимо отметить два момента.

Первый — учредитель мог внести их в капитал, но сделал займ. С позиций текущей практики разницы никакой нет, займы учредителя не входят в состав требований кредиторов, если же он их погасит перед банкротством — эти деньги вернут в конкурсную массу. При этом, если бы учредитель этими деньгами докапитализировал компанию, то формально компания не была бы банкротом, начиная с 2016, а директор не ходил бы под субсидиаркой за неподачу заявления о самобанкротстве по основанию превышения обязательств над активами. Этих денег как раз бы хватило.

Преимущества заемного финансирования перед капитальным — возвратность (в случае достаточности денежных средств и прибыльности компании) и возможность заработать на процентах. И это второй момент.

Как видно из пояснений по займам учредителя было начислено 12,78 млн. рублей процентов. Если сопоставить отчет о финансовых результатах с отчетом о движении денежных средств (на официальном ресурсе бухгалтерской отчетности ФНС России), то видим, что начислено в 2019 году было 17,65 млн. рублей процентов, а выплачено только 4,61 млн. рублей. При этом из пояснений видим, что выплаченные проценты почти полностью соответствуют начислению процентов по банковским кредитам. А разница очень близка к сумме начисленных в пользу учредителя процентов.

Это позволяет сделать вывод, что с высокой вероятностью проценты учредителю не выплачивались. Аналогичная ситуация и в 2018 году. Однако, если мы заглянем в предыдущие годы, там размеры уплаченных и начисленных процентов близки друг к другу.

Так, за период 2014-2017 было начислено 45,99 млн. рублей процентов, а выплачено 41,56 млн. рублей. При этом разница 4 млн. появилась в 2017 году. Что позволяет предположить, что выплата процентов учредителю прекратилась где-то в середине 2017 года (как раз три года с момента начала банкротства, но это почти наверняка всего лишь совпадение).

Это предположение подтверждается данными баланса. Задолженность по процентам должна отражаться в строке заемные средства. Сумма заемных средств (краткосрочных и долгосрочных) по балансу 277,67 млн. рублей, а по расшифровке из пояснений 253,38 млн. рублей. Разница 24,29 млн. рублей. Сумма начисленных учредителю процентов за 2018 и 2019 годы — 21,64 млн. рублей. Если еще прибавить “хвостик” от 2017 года — как раз получится необходимая сумма.

В итоге получается 965,95 млн. рублей обязательств перед кредиторами. Если удастся распродать товарные остатки из розничных точек (62% конкурсной массы) хотя бы вполовину стоимости, то конкурсная масса составит 447,31 млн. рублей. То есть, каждый кредитор сможет удовлетворить лишь половину своих требований.

Ну в завершение мы проверили отчетность ООО “Республика” на корректность.

У нас есть специальная разработанная финмодель, которая позволяет моделировать баланс по оборотным отчетам и его потом можно сравнить со сданным балансом. Для этого загружаем данные отчета о финансовых результатах, потом данные отчета о движении денежных средств, потом добавляем проводки, которые не отражены в этих отчетах, но данными о которых мы располагаем

И получится следующий баланс

Вопросов на самом деле немного.

По НМА отсутствует расшифровка в бухгалтерских пояснениях. Скорей всего на 1 млн. рублей что-то было приобретено. Прочие оборотные активы не расшифрованы, поэтому их можно условно объединить с дебиторской задолженностью.

И у нас останется корреспондирующее с расхождением по кредиторской задолженности расхождение по дебиторке на 115,4 млн. рублей.

Если взглянуть туда подробнее, то там действительно имеются вопросы.

Из бухгалтерских пояснений видим, что дебиторка покупателей на начало 2019г. составляла 19,9 млн. рублей. На конец 2019г. она уже составила 84,4 млн. рублей. Если предположить, что в 2019 году продавались только товары, ставка НДС по которым 10% (товары для детей — пп. 2 п. 2 ст. 164 НК РФ; образовательные книги — абз. 2 пп. 3 п. 2 ст. 164 НК РФ), то дебиторка на конец года должна была составить 199,1 млн. рублей.

Не хватает где-то примерно 115 млн. рублей. Ассортимент ООО “Республика” гораздо шире и включает отгрузки продукции, имеющей ставку 20%, данных об уплате компанией ЕНВД в 2019 году нет, поэтому “недостача” дебиторки по факту будет значительно больше. Объяснение этому расхождению может быть, например, такое — часть прав требования перед заказчиками уходят в счет расчетов перед кредиторами (это объясняет сразу и корреспондирующее расхождение по кредиторке). Конечно же, эти сделки тоже могут быть оспорены в процедуре при должном рвении кредиторов.

Данный анализ был проведен исключительно с использованием публичных данных. При использовании внутренней отчетности компании данный анализ может быть более глубоким и полным и в нем могут быть найдены как объяснения озвученным в статье вопросам, так и новые вопросы.

Чем это может пригодиться каждому? Что дает анализ отчетности, кроме глубинной оценки финансового состояния?

а) изменить условия планируемой или совершенной сделки для минимизации негативных последствий взаимодействия с должником;

б) изменить структуру сделки, возможно добавив в нее, например, обеспечение; 

в) при наличии оснований, досрочно истребовать задолженность, в том числе с инициированием судебного спора, принятием обеспечительных мер;

г) оспаривать сделки и операции по выводу активов, даже в отсутствие возбужденного дела;

д) иметь больше аргументов при ведении переговоров с заинтересованными лицами;

е) повысить шансы на привлечение к уголовной, субсидиарной ответственности.

18 декабря 2020

Финансовый анализ провел и разработал финмодель партнер фирмы Кирилл Соппа.

Автор материала – Давид Гликштейн, юрист-аналитик.

P.S. Все изложенное является субъективным мнением авторов материала.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса. 

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! 

Звоните или пишите прямо сейчас! 

Телефон  +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма "Ветров и партнеры" 
больше, чем просто юридические услуги