Продажа готового бизнеса

Продажа готового бизнеса. Типичные ошибки продавца. Как подготовить бизнес к продаже. Как провести оценку бизнеса. Проверка контрагента. Оформление сделки.

При продаже бизнеса по любой причине важно быстро и без проблем провести сделку. Для этого нужно подготовить сам "товар", удостовериться в покупательских способностях контрагента и правильно оформить взаимоотношения.

Прежде всего, нужно определиться с тем, что выставляется на продажу. Понятия "бизнес" в российском законодательстве нет. Обычно в рыночных отношениях под "готовым бизнесом" понимается доля в ООО (если продается ООО полностью доля составляет 100%) или предприятие как имущественный комплекс. Конкретные активы, реализуемые в целях налоговой оптимизации, нельзя отнести к этой категории имущества. Продажа предприятия как имущественного комплекса редко используется, так как требует серьезной подготовки (включая уведомление кредиторов) и госрегистрации.

Типичные ошибки продавца

На практике самыми распространенными являются следующие ошибки:

отсутствие предпродажной подготовки объекта;
трата ресурсов на ложных покупателей;
формирование необоснованной стоимости;
юридические ошибки при оформлении документов;
отсутствие проверки продавца и его платежеспособности.

Поэтому советы юристов по продаже готового бизнеса следующие: провести предпродажную проверку, сформировать обоснованную цену, обязательно проверить контрагента, правильно подготовить документы с точки зрения права.

Как подготовить бизнес к продаже

Минимальный комплект документов для продажи включает:

учредительные документы;
правовые документы на помещения и активы;
финансовую документацию и отчетность;
локальные нормативные акты;
трудовые контракты.

Помимо того, что все эти документы нужно собрать, настоятельно рекомендуется убедиться в прибыльности компании и отсутствии долгов по налогам и перед контрагентами. Для этого нужно сделать следующее:

провести инвентаризацию и финансовый аудит;
провести аудит юридической документации и оформления деятельности;
провести анализ бухучета;
сделать оценку активов и перспектив развития (в рамках подготовительного этапа следует собрать все активы вместе и оформить на них необходимые документы);
устранить обнаруженные недостатки и ошибки (обязательно следует провести сверку по налогам и получить справку в налоговой об отсутствии задолженности).

Можно также провести предпродажную оценку рисков бизнеса независимым экспертом (Дью Дил), это продемонстрирует покупателю серьезность намерений и чистоту сделки. Тщательное проведение подготовительного этапа поможет сформировать обоснованную стоимость компании и исключить аргументы по снижению стоимости.

Как провести оценку бизнеса

Для определения цены чаще всего используется один из двух методов: оценка стоимости бизнеса или оценка его потенциальной доходности. Цена формируется из стоимости активов и преимуществ, которые может предложить бизнес на рынке.

Покупатель оценивает, что выгоднее: создать новое юридическое лицо или купить уже действующее. Склонить его в пользу принятия второго решения может наличие узнаваемого бренда, команды специалистов, внушительной базы основных средств и технологий. Это активы компании. В качестве конкурентных преимуществ обычно рассматриваются хорошая репутация, перспективы роста на рынке, эффективная бизнес-стратегия, патенты.

Сформировать конкретную стоимость можно с привлечением оценщика или самостоятельно, но стоимость должна быть подкреплена конкретными и весомыми аргументами. Серьезный подход в этом вопросе гарантирует достижение компромиссного решения по стоимости, которое устроит обе стороны.

Проверка контрагента

Основные риски несет, конечно, покупатель. Риски продавца сводятся к тому, что покупатель может не оплатить стоимость (полностью или частично) или впустую потратить время собственника. Поэтому, по возможности стоит избегать оплаты в рассрочку и проверять платежеспособность покупателя.

Платежеспособность проверяется на основании доступных источников: бухгалтерской отчетности, сведений из ЕГРЮЛ, информации о судебных спорах и т.д. Продавец вправе запросить определенные документы у покупателя, если они не являются коммерческой тайной.

Нередко случается и так, что предложение о покупке поступает от конкурента с целью заключения договора купли-продажи, а с целью получения конфиденциальной информации.

Чтобы не потратить драгоценные ресурсы впустую и сохранить коммерческие тайны, стоит рассмотреть возможность документального оформления ведения переговоров. Сейчас ГК РФ это допускает, стороны вправе заключить соглашение о порядке ведения переговоров. Есть частью может быть и соглашение о конфиденциальности, также оно может оформляется в виде отдельного документа.

Оформление сделки

Оформление производится в зависимости от конкретных обстоятельств, но основной пакет документов включает корпоративные решения (протоколы или решения об изменении состава участников), договор купли-продажи, заявление в ФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

До формирования этого пакета следует удостовериться по учредительным документам, что сделка допускается ими. Кроме того, следует соблюсти процедуру, установленную в них. Удостовериться в том, что все участники готовы продать компанию, все доли оплачены, стоит еще на этапе подготовки. Недостатки в юридических документах могут привести к признанию сделки впоследствии недействительной.

Для проверки юридического оформления сделки и вышеперечисленной документации также может привлекаться специалист в области корпоративного права. Сделка по отчуждению доли в ООО в обязательном порядке удостоверяется нотариально (за исключением ряда случаев).

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью);

ж) защита активов компаний и собственников бизнеса.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе "Статьи".